{"Signatur": "ZH_SRK_001", "Spider": "ZH_Steuerrekurs", "Datum": "2012-04-20", "PDF": {"Datei": "ZH_Steuerrekurs/ZH_SRK_001_DB-2011-203_2012-04-20.pdf", "URL": "https://www.strgzh.ch/assets/entscheide/StRG_DB_2011_203_jj.pdf", "Checksum": "c9db61070001263a6a072c89ceba0563"}, "Scrapedate": "2025-07-26", "Num": ["DB.2011.203", "ST.2011.279"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zürich Steuerrekursgericht 20.04.2012 DB.2011.203"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zurich Steuerrekursgericht 20.04.2012 DB.2011.203"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zurigo Steuerrekursgericht 20.04.2012 DB.2011.203"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zürich Steuerrekursgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zurich Steuerrekursgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zurigo Steuerrekursgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Direkte Bundessteuer 2008 sowie Staats- und Gemeindesteuern 2008 | Der Erlös aus dem Verkauf einer personenbezogenen Aktiengesellschaft erweist sich als privater Kapitalgewinn, auch wenn der verkaufende Aktionär und Geschäftsführer weiterhin für diese tätig ist. 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Die Behauptung des kantonalen Steueramts, dass im Kaufpreis auch eine steuerbare Entschädigung für zukünftige Arbeitsleistungen enthalten ist, lässt sich aufgrund der Umstände nicht erhärten. | Art. 16 Abs. 1 DBG; § 16 Abs. 1 StG\n\nZusammenarbeit als unbefriedigend erwiesen, wäre der ursprüngliche Zustand wieder\nhergestellt worden. Der Pflichtige hätte sämtliche Aktien zurückerhalten, und auch die\nKonkurrenzverbote wären hinfällig geworden. Er wäre in seiner wirtschaftlichen Betätigung wieder frei gewesen, wie wenn die Verträge gar nie abgeschlossen worden wären. Kommt hinzu, dass er bei einer Rückabwicklung sogar noch einen Gewinn von\nFr. 100'000.- erzielt hätte, da der erhaltene Kaufpreis um diesen Betrag über dem\nRückgabepreis gelegen hätte.\n\nDamit führen die Konkurrenzverbote aber nicht zu einer starken Bindung des\nPflichtigen an die Käuferin und kann damit nicht gesagt werden, es sei der Käuferin nur\num die Verpflichtung von ihm persönlich gegangen.\n\ncc) Die Aussicht auf die beiden weiteren Kaufpreistranchen könnte als Anreiz\nfür den Verbleib verstanden werden. Dem widerspricht indessen, dass nicht der Pflichtige die Optionen ausüben konnte, sondern dies im Ermessen der Käuferin lag. Mithin\nhatte er auch bei Verbleib bei der Gesellschaft keine Garantie, dass ihm diese beiden\nletzten Tranchen jemals ausbezahlt werden. Dies spricht gegen eine Bindung von ihm\npersönlich. Kommt hinzu, dass eine solche zukünftige Leistung im Zeitpunkt des Zuflusses zu versteuern wäre; soweit das kantonale Steueramt deshalb eine solche Leistung in den versprochenen weiteren Kaufpreistranchen erblickt, wäre die Frage in den\nbetreffenden späteren Steuerperioden zu prüfen.\n\ndd) Der Geschäftsführungsvertrag war zudem kündbar mit einer Frist von\nneun Monaten. Diese erscheint zwar als lange, aber nicht als aussergewöhnlich im\nZusammenhang mit dem Kauf einer personenbezogenen Aktiengesellschaft, da für\nden Wissenstransfer auf einen allfälligen Nachfolger genügend Zeit erforderlich ist. Der\nOptionsvertrag enthält weiter eine Klausel, wonach die Käuferin für den Fall des Erwerbs sämtlicher Aktien vom Pflichtigen verlangen kann, dass er sich weiterhin als\nVerwaltungsrat und Direktor zur Verfügung stellt. Die Gewichtung dieser Bestimmung\nist aber unsicher, da wie bereits erwähnt, der vollständige Erwerb der Aktien von diversen Ungewissheiten sowie vom fortbestehenden Einvernehmen der Parteien abhing.\nImmerhin wurde zum Zeitpunkt des Kaufvertrags (1 + 2) mit dem Abschluss des Optionsvertrags eine persönliche Verpflichtung des Pflichtigen vereinbart, auch wenn später die F AG die Optionen nicht ausübte.\n\n1 DB.2011.203\n1 ST.2011.279\n- 12 -\n\nee) Auch aus dem Vergleich der vor und nach der Transaktionen bezogenen\nLöhne lässt sich nichts zugunsten des Standpunkts des kantonalen Steueramts ableiten. Nach der unbestrittenen Sachdarstellung der Pflichtigen bezog er folgende Nettolöhne aus der E ag (vormals D AG bzw. H AG):\nFr. Fr.\n2000 329'493.- 2006 277'356.-\n2001 295'110.- 2007 287'005.-\n2002 251'477.- 2008 211'680.-\n2003 197'332.- 2009 362'133.-\n2004 233'939.- 2010 318'883.-.\n2005 250'996.-\n\nIn den Löhnen 2007, 2008 und 2009 sind Boni für das jeweilige Vorjahr enthalten. In der Tendenz ist aber erkennbar, dass sich die Lohnsituation des Pflichtigen\ndurch den Verkauf nicht geändert bzw. sich sogar verbessert hat. Dies spricht gegen\ndie Annahme einer verborgenen Arbeitsentschädigung im Kaufpreis.\n\nff) Erhebliche Zweifel an der Sachdarstellung der Pflichtigen ruft hingegen\nder Umstand hervor, dass er am 14. Mai 2007 die E ag für bloss Fr. 200'000.- erworben hat. Dieser Vertrag steht im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden aus der C,\nindem er seine Beteiligung an der I für Fr. 600'000.- verkaufte und umgekehrt die E ag\n(damals noch D AG) für den genannten Preis herauslöste. Der Pflichtige erklärte die\nmassive Preisdifferenz damit, dass der Kauf erheblich unter dem Marktwert erfolgt sei.\nDies sei deshalb möglich gewesen, weil sich die C von ihm habe trennen wollen und\nfür die E ag keine Verwendung mehr gehabt habe. Die spätere Käuferin habe diese als\nfür ihre strategische Entwicklung von entscheidender Bedeutung erachtet und sei deshalb bereit gewesen, einen höheren Preis zu bezahlen. Diese Erklärung ist dürftig, gehen doch die Überlegungen, welche zum Preis von Fr. 200'000.- geführt haben, daraus\nnicht wirklich hervor und erfolgte der Verkauf bloss gut ein halbes Jahr nach dem Kauf.\n\n"}