{"Signatur": "ZH_SRK_001", "Spider": "ZH_Steuerrekurs", "Datum": "2012-04-20", "PDF": {"Datei": "ZH_Steuerrekurs/ZH_SRK_001_DB-2011-203_2012-04-20.pdf", "URL": "https://www.strgzh.ch/assets/entscheide/StRG_DB_2011_203_jj.pdf", "Checksum": "c9db61070001263a6a072c89ceba0563"}, "Scrapedate": "2025-07-26", "Num": ["DB.2011.203", "ST.2011.279"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zürich Steuerrekursgericht 20.04.2012 DB.2011.203"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zurich Steuerrekursgericht 20.04.2012 DB.2011.203"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zurigo Steuerrekursgericht 20.04.2012 DB.2011.203"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zürich Steuerrekursgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zurich Steuerrekursgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zurigo Steuerrekursgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Direkte Bundessteuer 2008 sowie Staats- und Gemeindesteuern 2008 | Der Erlös aus dem Verkauf einer personenbezogenen Aktiengesellschaft erweist sich als privater Kapitalgewinn, auch wenn der verkaufende Aktionär und Geschäftsführer weiterhin für diese tätig ist. Die Behauptung des kantonalen Steueramts, dass im Kaufpreis auch eine steuerbare Entschädigung für zukünftige Arbeitsleistungen enthalten ist, lässt sich aufgrund der Umstände nicht erhärten. | Art. 16 Abs. 1 DBG; § 16 Abs. 1 StG"}], "ScrapyJob": "446973/68/1830", "Zeit UTC": "26.07.2025 03:22:01", "Checksum": "039cc33d2b2da6e63ba78295910e1497", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid Zürich Steuerrekursgericht 20.04.2012 DB.2011.203\nRegeste:\nDirekte Bundessteuer 2008 sowie Staats- und Gemeindesteuern 2008 | Der Erlös aus dem Verkauf einer personenbezogenen Aktiengesellschaft erweist sich als privater Kapitalgewinn, auch wenn der verkaufende Aktionär und Geschäftsführer weiterhin für diese tätig ist. Die Behauptung des kantonalen Steueramts, dass im Kaufpreis auch eine steuerbare Entschädigung für zukünftige Arbeitsleistungen enthalten ist, lässt sich aufgrund der Umstände nicht erhärten. | Art. 16 Abs. 1 DBG; § 16 Abs. 1 StG\n\n Das kantonale Steueramt leitet daraus indessen einen Zusammenhang zwischen zukünftiger Arbeitsleistung und Kaufpreis ab, da dieser auf erwarteter zukünftiger Arbeitsleistung des Pflichtigen basiert. Dieser Umstand allein macht indessen den\nKaufpreis noch nicht zu einer Entschädigung dafür. Die Betrachtungsweise des kantonalen Steueramts wäre dann gerechtfertigt, wenn die gewählte Methode der Preisbestimmung als vorgeschoben erscheint, um den wahren Sachverhalt zu verheimlichen.\nHinweise in diese Richtung lägen etwa vor, wenn die angewandte Methode in der\nSchätzungslehre nicht anerkannt wäre oder die zugrunde liegenden Annahmen nicht\nnachvollziehbar wären. Solche Umstände werden vom kantonalen Steueramt aber\nnicht geltend gemacht und liegen auch sonst nicht vor.\n\nc) Zu prüfen ist weiter, ob sich Hinweise auf eine Entschädigung für zukünftige\nArbeitsleistung mittelbar aus den Verträgen ergeben. Entscheidend ist, ob der Pflichtige an die Gesellschaft gebunden war, denn wenn er ohne Weiteres die soeben verkaufte Gesellschaft hätte verlassen können, wäre die Käuferin wohl kaum bereit gewesen, mittels eines übersetzten Kaufpreises auch zukünftige Arbeitsleistungen abzugelten. Mithin ist zu untersuchen, ob die Verträge Klauseln enthalten, welche den\nVerbleib des Pflichtigen garantierten bzw. die Käuferin bei Weggang des Pflichtigen\nschadlos halten sollen. Dies kann geschehen durch positive (wie zukünftige Leistungen\nbei Verbleib) oder negative Anreize (Konventionalstrafen, bedingte Preisrückleistungsverpflichtungen bei Weggang). Eine Analyse der Verträge ergibt indessen kein klares\nBild zugunsten der Auffassung des kantonalen Steueramts:\n\naa) In den Verträgen sind keine Bestimmungen enthalten, welche es der Käuferin erlaubt hätten, den Kauf der ersten beiden Tranchen rückgängig zu machen. Mithin wäre sie auch bei Weggang des Pflichtigen im Besitz der bereits erhaltenen Aktien\nverblieben und hätte sie den vollen Kaufpreis für diese Tranchen leisten müssen. Dies\ngilt sogar bei einer Verletzung der Konkurrenzverbote, d.h. auch in diesem Fall hätte\nder Pflichtige den Kaufpreis nicht zurückgeben müssen. Dies stellt ein starkes Indiz\ndafür dar, dass zumindest die vorliegend streitigen ersten beiden Kaufpreistranchen\nkeine Entschädigung für weitere Leistungen des Pflichtigen enthielten.\n\n1 DB.2011.203\n1 ST.2011.279\n- 10 -\n\nbb) Es fragt sich indessen, wie realistisch ein Weggang des Pflichtigen gewesen wäre. Wäre dies für ihn wirtschaftlich nicht verkraftbar gewesen, so stellt dies ein\nHinweis darauf dar, dass es darum ging, ihn an die E ag zu binden.\n\nDas Vertragswerk enthält zwei Regelungen über Konkurrenzverbote, nämlich\nein solches im Geschäftsführungsvertrag und ein weiteres im Optionsvertrag. Nach\nZiff. 9 des Optionsvertrags verpflichtete sich der Pflichtige, bei Ausübung der Kaufoptionen für zwei Jahre ab Unterzeichnung dieses Optionsvertrags auf eine Konkurrenzierung der Gesellschaft zu verzichten. Diese Frist lief demnach Anfangs 2010 ab, und\nzwar definitiv, da sie nach dem Wortlaut der Bestimmung nicht neu zu laufen begann.\nAnzufügen ist, dass damit das Konkurrenzverbot – soweit es sich auf die 2. Option\nbezieht – sinnlos war, da diese ohnehin erst zwischen dem 1. Januar bis zum 28. Februar 2010 ausgeübt werden konnte.\n\nDer Pflichtige konnte sich indessen von der Gesellschaft lösen und trotzdem\ndas Konkurrenzverbot vermeiden. Die Ausübung der 1. Option durch die Käuferin setzte nämlich einen gültigen Geschäftsführungsvertrag voraus. Hätte sich der Pflichtige\nvon der Käuferin trennen, den Kaufpreis behalten und das Konkurrenzverbot gemäss\nOptionsvertrag vermeiden wollen, so hätte er demnach einfach den Geschäftsführervertrag vor dem Stichtag der 1. Kaufoption kündigen müssen. Damit wäre er nur noch\ndurch das arbeitsvertragliche Konkurrenzverbot belastet gewesen. Diese Variante erscheint für den Pflichtigen einzig insoweit als unattraktiv, als er für die Dauer des letztgenannten Konkurrenzverbots keine Entschädigung erhalten hätte. Indessen hätte er\nin dieser Zeit komfortabel vom Kaufpreis leben können und erscheint ein Konkurrenzverbot von einem Jahr ohnehin nicht als besonders einschneidend (vgl. StRG, 29. Juni\n2011, 1 DB.2010.222: fünf Jahre; StRG, 4. Februar 2011, 1 DB.2010.235/1\nST.2010.330: zwei Jahre). Er hätte aber sogar das arbeitsvertragliche Konkurrenzverbot vermeiden können, indem er sein Rückkaufsrecht wahrgenommen hätte. In einem\nsolchen Fall hätte ihn das Konkurrenzverbot überhaupt nicht mehr belastet, da die E ag\nja dann wieder ihm gehört hätte.\n\nVor diesem Hintergrund weist das am 14. Januar 2008 geschlossene Vertragswerk einen provisorischen Charakter auf. Offenkundig wurde zunächst lediglich\nein probeweiser Zusammenschluss vereinbart, bevor durch Ausübung der Kaufoptionen durch die Käuferin der Zusammenschluss definitiv geworden wäre. Hätte sich die\n\n1 DB.2011.203\n1 ST.2011.279\n- 11 -\n\n"}