{"Signatur": "ZH_SRK_001", "Spider": "ZH_Steuerrekurs", "Datum": "2012-04-20", "PDF": {"Datei": "ZH_Steuerrekurs/ZH_SRK_001_DB-2011-203_2012-04-20.pdf", "URL": "https://www.strgzh.ch/assets/entscheide/StRG_DB_2011_203_jj.pdf", "Checksum": "c9db61070001263a6a072c89ceba0563"}, "Scrapedate": "2025-07-26", "Num": ["DB.2011.203", "ST.2011.279"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zürich Steuerrekursgericht 20.04.2012 DB.2011.203"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zurich Steuerrekursgericht 20.04.2012 DB.2011.203"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zurigo Steuerrekursgericht 20.04.2012 DB.2011.203"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zürich Steuerrekursgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zurich Steuerrekursgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zurigo Steuerrekursgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Direkte Bundessteuer 2008 sowie Staats- und Gemeindesteuern 2008 | Der Erlös aus dem Verkauf einer personenbezogenen Aktiengesellschaft erweist sich als privater Kapitalgewinn, auch wenn der verkaufende Aktionär und Geschäftsführer weiterhin für diese tätig ist. 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Januar 2008 schlossen der Pflichtige und die F AG einen Treuhandvertrag ab, worin die noch beim Pflichtigen verbliebenen 42 Namenaktien treuhänderisch an die Käuferin übertragen wurden zwecks erleichterter Fusion der E ag mit einer\nweiteren Gesellschaft nach Art. 23 Abs. 1 lit. b des Fusionsgesetzes vom 3. Oktober 2003. Nach erfolgter Fusion könne der Pflichtige die Rückübertragung der treuhänderisch übertragenen Namenaktien verlangen. Die Fusion erfolgte gemäss Handelsregister mit Fusionsvertrag vom Mai 2008 und Eintrag vom Juni 2008.\n\nAm 30. November 2009 trafen die Parteien eine weitere Vereinbarung über\nden Verkauf der restlichen 42% der Aktien. Darin wird festgestellt, dass der Optionsvertrag vom 14. Januar 2008 infolge Nichtausübung hinfällig geworden sei. Für die\nÜbertragung von 21% der Aktien waren bis 15. Dezember 2009 Fr. 300'000.- zu bezahlen; der Kaufpreis für die restlichen 21% war bis 28. Februar 2011 zu leisten. Die\nHöhe des Kaufpreises für die letzte Tranche ergab sich aus einer Tabelle im Anhang.\nDer Vertrag enthielt zudem wiederum ein Konkurrenzverbot auf zwei Jahre, beginnend\nam 1. Januar 2008.\n\nb) Aus dem Wortlaut der Verträge ergeben sich keine ausdrücklichen Hinweise darauf, dass mit dem Kaufpreis etwas anderes als die Aktien entschädigt worden\nwäre. Damit haben aber die Pflichtigen ihre Beweispflicht erfüllt, und obliegt es nach\ndem Gesagten dem kantonalen Steueramt, substanziiert darzutun und nachzuweisen,\n\n1 DB.2011.203\n1 ST.2011.279\n-8-\n\ndass es sich entgegen dem Wortlaut der Verträge nicht vollständig um einen privaten\nKapitalgewinn gehandelt hat.\n\n4. a) Das kantonale Steueramt leitet solche Hinweise aus den Umständen ab.\nEs stellt eine Differenz zwischen dem Verkaufserlös und dem Substanzwert fest und\nmacht geltend, wäre die E ag ohne eine langfristige Bindung des Pflichtigen gekauft\nworden, so hätte es sich um einen blossen Mantel gehandelt. Es lägen gemischte Verträge vor: Die Aktien hätten durch die G gekauft werden sollen mit dem Ziel, dass das\nArbeitsverhältnis mit dem Pflichtigen weitergeführt und er langfristig in die G eingebunden werde, weshalb zu Lasten des Pflichtigen explizit ein Konkurrenzverbot in den Geschäftsführungsvertrag aufgenommen worden sei. Des Weiteren sei für die Werthaltigkeit der Gesellschaft der Verbleib des Pflichtigen zentral gewesen, weshalb sich die G\nfür einen gestaffelten Verkaufsvertrag entschlossen habe. Insbesondere sei ein Konkurrenzverbot vereinbart worden, welches unabhängig von demjenigen im Geschäftsführervertrag sei. Zudem habe die G vom Pflichtigen verlangen können, dass er sich\nweiterhin als Verwaltungsrat oder Direktor der Gesellschaft zur Verfügung stelle. Aufgrund dieser Anhaltspunkte sei durch den Verkaufspreis eine zukünftige Arbeitsleistung des Pflichtigen abgegolten worden. Das Interesse der Käuferin habe einzig dem\nPflichtigen gegolten; dieser habe das indirekt an der Besprechung vom 6. Juli 2010\nbestätigt, indem er ausgeführt habe, dass seine Ideen und Konzepte keinen Markenschutz hätten und der Ertragswert vollumfänglich durch ihn bestimmt werde.\n\nb) Die E ag wies gemäss Bilanz per 31. Dezember 2007 Aktiven von\nFr. 313'567.- und ein Eigenkapital von Fr. 162'620.- auf. Die bilanzierten Aktiven bestehen im Wesentlichen aus flüssigen Mitteln und Kundenforderungen sowie in geringem Ausmass aus betriebsnotwendigem Anlagevermögen. Aus den Anhängen zu den\nKaufverträgen geht indessen hervor, dass darüber hinaus ein Bestand an Rechten,\ndokumentiertem Wissen und Erfahrungen im Bereich Q vorhanden war (Kundenbeziehungen, Ausbildungsunterlagen etc.), welcher unter den Aktiven nicht erscheint. Der\nBehauptung des kantonalen Steueramts, ohne den Pflichtigen habe es sich bei ihr um\neinen blossen Mantel gehandelt, kann damit nicht gefolgt werden.\n\nDie Pflichtigen haben zudem ihre Sachdarstellung, dass es sich bei der ausbezahlten Summe ausschliesslich um einen Kaufpreis gehandelt habe, mit einer Berechnung untermauert. Demnach beruhte die Kaufpreisbestimmung auf der Umsatzerwar-\n\n1 DB.2011.203\n1 ST.2011.279\n-9-\n\ntung für die folgenden Geschäftsjahre. Gemäss einer Aufstellung sind für 2008 bis\n2010 erwartete Einkünfte (EBIT) als Grundlage genommen und der daraus abgeleitete\nJahresdurchschnitt von Fr. 178'300.- mit dem Faktor acht multipliziert worden. Dies\nergab einen kalkulierten Kaufpreis von Fr. 1'427'000.-.\n\n"}