{"Signatur": "ZH_SRK_001", "Spider": "ZH_Steuerrekurs", "Datum": "2011-11-22", "PDF": {"Datei": "ZH_Steuerrekurs/ZH_SRK_001_DB-2011-133_2011-11-22.pdf", "URL": "https://www.strgzh.ch/assets/entscheide/StRG_DB_2011_133_vd.pdf", "Checksum": "b348d52b2f8eecb0ab911cfa66178fc1"}, "Scrapedate": "2025-07-26", "Num": ["DB.2011.133"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zürich Steuerrekursgericht 22.11.2011 DB.2011.133"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zurich Steuerrekursgericht 22.11.2011 DB.2011.133"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zurigo Steuerrekursgericht 22.11.2011 DB.2011.133"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zürich Steuerrekursgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zurich Steuerrekursgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zurigo Steuerrekursgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Direkte Bundessteuer 1.1. - 31.12.2008 | Verrechnung von Vorjahresverlusten einer Gesellschaft nach deren fusionsweiser Übernahme. Auch Gesellschaften, welche sich mit Vermögensverwaltung befassen, können in einen faktisch liquidierten Zustand gebracht werden, welche die spätere Verlustverrechnung ausschliesst. Rulinganfragen müssen einen Antrag enthalten, aus welchem für die Steuerbehörden überhaupt ersichtlich wird, in Hinsicht auf welchen steuerrechtlichen Tatbestand sie den unterbreiteten Sachverhalt überprüfen müssen; fehlt ein solcher, fehlt es bereits an der Vertrauensgrundlage. | Art. 67 Abs. 1 DBG; Art. 5 Abs. 3 und Art. 9 BV"}], "ScrapyJob": "446973/68/1830", "Zeit UTC": "26.07.2025 03:22:05", "Checksum": "093d8cc9c6e89d444e1a6a66d164157c", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid Zürich Steuerrekursgericht 22.11.2011 DB.2011.133\nRegeste:\nDirekte Bundessteuer 1.1. - 31.12.2008 | Verrechnung von Vorjahresverlusten einer Gesellschaft nach deren fusionsweiser Übernahme. Auch Gesellschaften, welche sich mit Vermögensverwaltung befassen, können in einen faktisch liquidierten Zustand gebracht werden, welche die spätere Verlustverrechnung ausschliesst. Rulinganfragen müssen einen Antrag enthalten, aus welchem für die Steuerbehörden überhaupt ersichtlich wird, in Hinsicht auf welchen steuerrechtlichen Tatbestand sie den unterbreiteten Sachverhalt überprüfen müssen; fehlt ein solcher, fehlt es bereits an der Vertrauensgrundlage. | Art. 67 Abs. 1 DBG; Art. 5 Abs. 3 und Art. 9 BV\n\n 1 DB.2011.133\n-7-\n\nAndere Forderungen 531'064.-\nAktive Rechnungsabgrenzungen 242'615.-\nTotal Umlaufvermögen (= Total Aktiven) ….-.\n\nAuf der Passivseite befindet sich ausser einer Position Passive Rechnungsabgrenzungen von Fr. 36'458.- nur Eigenkapital.\n\nAus dieser Gegenüberstellung zeigt sich, dass die G AG sich fortan auf ein\npassives Halten von Titeln beschränkte. Sie legte den erhaltenen Kaufpreis auf Bankguthaben bzw. in Festgelder (\"Bankguthaben Zeit\") an und beliess ihn dort. Weder trat\nsie als Investorin auf, indem sie etwa neue Beteiligungen erworben hätte, noch ist eine\nTätigkeit im Bereich Konzernfinanzierung ersichtlich. Die Komplexität ihrer Anlagen war\ngering, Fremdfinanzierungen fanden nicht statt. Anhaltspunkte für eine geschäftliche\nTätigkeit mit unabhängigen Dritten liegen nicht vor. Zwar wird auch ein Wertschriften-\nHandelsbestand angeführt; die Pflichtige macht hierzu indessen keine Angaben. Gestützt auf die vorhandenen Angaben spricht nichts dafür, dass dieser Position eine intensive Portfolio-Bewirtschaftung zugrunde liegt, ist doch zum Einen der Betrag im\nVergleich zum Gesamtbestand sehr gering, und zum Anderen aufgrund des runden\nBetrags zu schliessen, dass es sich hierbei nicht um die Summe einer Vielzahl von\nEinzelpositionen handelt. Insgesamt präsentiert die G AG das Bild einer inaktiven Gesellschaft mit sehr hohen bei ihr \"parkierten\" Vermögenswerten, mithin einer wirtschaftlich (faktisch) liquidierten Gesellschaft.\n\nDamit erweist sich die Verrechnung ihrer Verluste nach der Übernahme als\nunzulässig.\n\nb) Was die Pflichtige dagegen einwendet, ist nicht stichhaltig:\n\naa) Sie macht geltend, dass gestützt auf den neuen bundesgerichtlichen Entscheid BGr, 16. Juni 2010, 2C_79/2010 die stempelsteuerliche Sicht auch für die direkte Bundessteuer massgebend sei. Die für die Stempelsteuer zuständige Abteilung der\nEidgenössischen Steuerverwaltung habe hier durch ihr Einverständnis zur Rulinganfrage entschieden, dass keine \"stellvertretende Liquidation\" erfolgt sei, und dieser\nEntscheid sei demnach nach der neuesten Bundesgerichtspraxis auch für die übrigen\nSteuerbehörden verbindlich.\n\n1 DB.2011.133\n-8-\n\nVorweg ist dem entgegenzuhalten, dass das Bundesgericht im erwähnten\nEntscheid nur verlangt hat, dass auf ein entsprechendes Ruling, welches von der\nESTV bestätigt wurde, auch bei der Beurteilung der direkten Bundessteuer eingegangen werde; von einer Verbindlichkeit des Entscheids bezüglich der Stempelsteuern für\ndie anderen Bundessteuern ist dort nicht die Rede. Aber selbst wenn man hier versucht, im Interesse einer \"einheitlichen und kohärenten Behandlung der verschiedenen\nBundessteuern\" am Entscheid der Stempelsteuern anzuknüpfen, läuft man damit im\nvorliegenden Fall ins Leere:\n\nArt. 5 Abs. 2 lit. b StAG stellt den Handwechsel der Mehrheit der Aktien (…)\nan einer inländischen Gesellschaft (…), die wirtschaftlich liquidiert oder in liquide Form\ngebracht worden ist, der (steuerauslösenden) Begründung von Beteiligungsrechten\ngleich. Art. 5 Abs. 2 lit. b StAG versteht unter Handwechsel nur eine zivilrechtliche\nHandänderung, mithin einen Mantelhandel; eine \"Mantelfusion\" wird davon nicht erfasst (Duss/von Ah/Sieber, Art. 5 N 82 und 94 f StAG).\n\nVorliegend liegen zwei voneinander abzugrenzende Transaktionen vor: In\neinem ersten Schritt wurde die G AG von der F AG erworben und gleichzeitig ihre Unternehmenstätigkeit an den K Anlagefonds übertragen, und in einem zweiten Schritt\nwurde sie mit der Pflichtigen als ihre Schwestergesellschaft fusioniert. Welche Gründe\ndie für die Stempelsteuern zuständigen Steuerbehörden der ESTV dazu bewogen haben, beim ersten Schritt von einer Unterstellung der Transaktion unter die Stempelsteuer abzusehen, ist nicht bekannt. Es kann durchaus auch sein, dass die Frage der\nliquiden Form gar nicht zu prüfen war, weil die Gesellschaft bis zur Handänderung ja\naktiv tätig und schon von daher kein Mantelhandel anzunehmen war. Auf dieser unklaren Grundlage lassen sich demnach schlechterdings keine Schlüsse für eine einheitliche Praxis ziehen. Was den zweiten Schritt betrifft, stellte sich dort die Frage der\nStempelsteuerpflicht gar nicht. Bei der Übernahme der G AG durch die Pflichtige handelte es sich eben gerade nicht um einen Mantelhandel.\n\nbb) Ebenfalls nicht weiter hilft der Pflichtigen, dass sie selbst unbestritten nicht\nals faktisch liquidierte Gesellschaft zu betrachten ist. Massgebend sind die Verhältnisse bei der G AG zwischen dem Datum der Aufgabe ihres Anlagegeschäfts am … 2008\nund der am … 2008 vollzogenen Übernahme per … 2008. Da die Pflichtige vor der\nÜbernahme keine Geschäftstätigkeit mehr ausübte, trug sie an die Unternehmenstätig-\n\n"}