{"Signatur": "ZH_SRK_001", "Spider": "ZH_Steuerrekurs", "Datum": "2011-11-22", "PDF": {"Datei": "ZH_Steuerrekurs/ZH_SRK_001_DB-2011-133_2011-11-22.pdf", "URL": "https://www.strgzh.ch/assets/entscheide/StRG_DB_2011_133_vd.pdf", "Checksum": "b348d52b2f8eecb0ab911cfa66178fc1"}, "Scrapedate": "2025-07-26", "Num": ["DB.2011.133"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zürich Steuerrekursgericht 22.11.2011 DB.2011.133"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zurich Steuerrekursgericht 22.11.2011 DB.2011.133"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zurigo Steuerrekursgericht 22.11.2011 DB.2011.133"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zürich Steuerrekursgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zurich Steuerrekursgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zurigo Steuerrekursgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Direkte Bundessteuer 1.1. - 31.12.2008 | Verrechnung von Vorjahresverlusten einer Gesellschaft nach deren fusionsweiser Übernahme. Auch Gesellschaften, welche sich mit Vermögensverwaltung befassen, können in einen faktisch liquidierten Zustand gebracht werden, welche die spätere Verlustverrechnung ausschliesst. Rulinganfragen müssen einen Antrag enthalten, aus welchem für die Steuerbehörden überhaupt ersichtlich wird, in Hinsicht auf welchen steuerrechtlichen Tatbestand sie den unterbreiteten Sachverhalt überprüfen müssen; fehlt ein solcher, fehlt es bereits an der Vertrauensgrundlage. | Art. 67 Abs. 1 DBG; Art. 5 Abs. 3 und Art. 9 BV"}], "ScrapyJob": "446973/68/1830", "Zeit UTC": "26.07.2025 03:22:05", "Checksum": "093d8cc9c6e89d444e1a6a66d164157c", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid Zürich Steuerrekursgericht 22.11.2011 DB.2011.133\nRegeste:\nDirekte Bundessteuer 1.1. - 31.12.2008 | Verrechnung von Vorjahresverlusten einer Gesellschaft nach deren fusionsweiser Übernahme. Auch Gesellschaften, welche sich mit Vermögensverwaltung befassen, können in einen faktisch liquidierten Zustand gebracht werden, welche die spätere Verlustverrechnung ausschliesst. Rulinganfragen müssen einen Antrag enthalten, aus welchem für die Steuerbehörden überhaupt ersichtlich wird, in Hinsicht auf welchen steuerrechtlichen Tatbestand sie den unterbreiteten Sachverhalt überprüfen müssen; fehlt ein solcher, fehlt es bereits an der Vertrauensgrundlage. | Art. 67 Abs. 1 DBG; Art. 5 Abs. 3 und Art. 9 BV\n\ngilt sie dies nicht nur dann, wenn ihr sämtliche Aktiven entzogen werden, sondern auch\ndann, wenn ihr zwar einige Aktiven (wie z.B. Bankguthaben, flüssige Mittel oder Guthaben gegenüber Aktionären) verbleiben, im Übrigen aber die wirtschaftliche Substanz\nentzogen wird. Besondere Abgrenzungsprobleme ergeben sich bei Vermögensverwaltungsgesellschaften (Höhn/Waldburger, Steuerrecht, Band I, 9. A., 2001, S. 708;\nEckert/Piguet, Art. 5 N 68 ff zur nachstehend wiedergegebenen Praxis bei der Stempelsteuer). Diese können ihrer Natur nach bereits ausschliesslich liquide Aktiven aufweisen. Indessen sind die Aktiven einer Vermögensverwaltungsgesellschaft etwa dann\nnicht liquid, wenn ein komplex strukturiertes Portefeuille gehalten wird, die Zweckerfüllung der Gesellschaft die Pflege und Verwaltung von Aktiven voraussetzt oder dieselben wegen den damit verbundenen Risiken aufwendig überwacht werden müssen.\nEine solche Gesellschaft kann ungeachtet der Zusammensetzung ihrer Aktiven als\nwirtschaftlich liquidiert qualifiziert werden, wenn sie im Anschluss an eine aktive Bewirtschaftung ihres Portefeuilles diese Tätigkeit vollständig oder erheblich reduziert, um\nsich fortan auf ein passives Halten von Titeln zu beschränken. Die Unterscheidung\nzwischen einer aktiven Verwaltung und dem passiven Halten von Aktiven beruht auf\nKriterien, die durch die Rechtsprechung zum gewerbsmässigen Wertschriftenhandel\nentwickelt wurden. Demnach ist insbesondere abzustellen auf die Häufigkeit der\nTransaktionen, die Kurzfristigkeit der Investitionen, die Komplexität der Transaktionen\nund die damit verbundenen Risiken sowie eine allfällige Fremdfinanzierung. Dieser für\ndie Stempelsteuer entwickelten Betrachtungsweise ist auch für die direkte Bundessteuer zuzustimmen. Die Vermögensverwaltungsgesellschaft kann sich mit anderen\nWorten nicht darauf berufen, dass das Halten von Vermögenswerten ohnehin zu ihrem\nGeschäftsbereich gehört; vielmehr ist davon auszugehen, dass das blosse passive\nHalten liquider Vermögenswerte auch bei ihr keine Geschäftstätigkeit mehr darstellt\nund sie damit als faktisch liquidiert zu betrachten ist.\n\nZulässig ist die Verlustverrechnung allerdings, wenn eine Gesellschaft nach\neiner Phase der Inaktivität mit einem neuen Zweck reaktiviert wird, sofern die neue\nGeschäftstätigkeit durch die gleiche Gesellschaft unter den gleichen Beherrschungsverhältnissen erfolgt (BGr, 17. März 2008, 2A.129/2007).\n\nc) Wie generell jede Rechtsausübung steht die Verlustverrechnung ausserdem unter dem Vorbehalt des Missbrauchsverbots. So ist sie namentlich ausgeschlossen, wo eine Steuerumgehung vorliegt, was insbesondere beim so genannten Mantel-\n\n1 DB.2011.133\n-6-\n\nhandel der Fall ist (vgl. Brülisauer/Helbling, Art. 67 N 14 f. DBG; Locher, Art. 61 N 41\nund Art. 67 N 11; vgl. BGr, 29. September 2000, 2A.133/2000 E. 2).\n\n2. Zu prüfen ist, ob die G AG vor der Übernahme durch die Pflichtige wirtschaftlich (faktisch) liquidiert oder in liquide Form gebracht worden war.\n\na) Die G AG diente als Vermögensanlage für Investoren im Bereich J. Die\nGeschäftsführung bzw. das Portfoliomanagement erfolgte durch eine beauftragte externe Gesellschaft. Mithin war sie als eine Gesellschaft zu betrachten mit komplex\nstrukturiertem Portefeuille, welches aktiv verwaltet und überwacht werden musste. Dieses Anlagegeschäft sollte neu von einem K Anlagefonds wahrgenommen werden, wobei auch der Vertrag mit der externen Geschäftsführung/dem Portfoliomanagement auf\ndiesen überging. Zu diesem Zweck wollte man offenkundig nicht nur die Vermögensanlagen, sondern auch den Kreis der bisherigen Investoren möglichst unverändert in den\nAnlagefonds überführen. Hierzu musste notwendigerweise auch ein Tausch auf der\nEbene der Anteilsinhaber stattfinden; ein blosser Kauf der Anlagen von der G AG hätte\nnicht genügt. Demnach war die G AG bis zum Zeitpunkt des Vollzugs der Transaktion\nnoch aktiv im Anlagegeschäft tätig; mit der koordinierten Übernahme dieses Geschäfts\nund dem Aktienkauf am … 2008 wurde sie letztlich durch einen Akt erworben und –\nsoweit es die bisherige Geschäftstätigkeit betrifft – stillgelegt. Entscheidend für die\nFrage der faktischen Liquidation ist, ob die G in der Folge eine neue vergleichbare\nwirtschaftliche Aktivität entwickelte oder ob sie als blosse Vermögensmasse ohne eigentliche Anlagetätigkeit in der Pflichtigen aufging.\n\nGemäss dem öffentlichen Umtauschangebot der F AG in Bezug auf die G AG\nverkaufte diese per Vollzugstag … 2008 sämtliche Anlagen und flüssigen Mittel an den\nAnlagefonds für rund Fr. [mehrere hundert Millionen]. In der Fusionsbilanz der G AG\nper … 2008 sind folgende Aktiven enthalten:\n\nFr.\nBankguthaben B AG Sicht 5'333'940.-\nBankguthaben B AG Zeit [mehrere hundert Millionen]\nWertschriften Handelsbestand 5'000'000.-\n\n"}