{"Signatur": "ZH_SRK_001", "Spider": "ZH_Steuerrekurs", "Datum": "2011-02-04", "PDF": {"Datei": "ZH_Steuerrekurs/ZH_SRK_001_DB-2010-235_2011-02-04.pdf", "URL": "https://www.strgzh.ch/assets/entscheide/StRG_DB_2010_235_og.pdf", "Checksum": "d3094499b4b3a1a493a37633a45263d1"}, "Scrapedate": "2025-07-26", "Num": ["DB.2010.235", "ST.2010.330"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zürich Steuerrekursgericht 04.02.2011 DB.2010.235"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zurich Steuerrekursgericht 04.02.2011 DB.2010.235"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zurigo Steuerrekursgericht 04.02.2011 DB.2010.235"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zürich Steuerrekursgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zurich Steuerrekursgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zurigo Steuerrekursgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Direkte Bundessteuer 2008 sowie Staats- und Gemeindesteuern 2008 | Aktienverkauf. Fälligkeit des Kaufpreises in verschiedenen Tranchen. Die letzte Teilzahlung stellt unter den gegebenen Umständen keine eigentliche Kaufpreiszahlung, sondern eine Entschädigung für das Einhalten eines Konkurrenzverbots dar. Vertragsauslegung. | Art. 16 Abs. 1 und 3 und 23 lit. c DBG; §§ 16 Abs. 1 und 3 und 23 lit.c StG"}], "ScrapyJob": "446973/68/1830", "Zeit UTC": "26.07.2025 03:22:14", "Checksum": "7a5178b97650df542bd31f5f75f561f4", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid Zürich Steuerrekursgericht 04.02.2011 DB.2010.235\nRegeste:\nDirekte Bundessteuer 2008 sowie Staats- und Gemeindesteuern 2008 | Aktienverkauf. Fälligkeit des Kaufpreises in verschiedenen Tranchen. Die letzte Teilzahlung stellt unter den gegebenen Umständen keine eigentliche Kaufpreiszahlung, sondern eine Entschädigung für das Einhalten eines Konkurrenzverbots dar. Vertragsauslegung. | Art. 16 Abs. 1 und 3 und 23 lit. c DBG; §§ 16 Abs. 1 und 3 und 23 lit.c StG\n\nsteht in der Feststellung des übereinstimmenden wirklichen Willens, den die Parteien\nausdrücklich oder stillschweigend erklärt haben (subjektive Auslegung). In vielen Einzelfällen lässt sich der übereinstimmende wirkliche Wille der Parteien indes nicht mehr\n(mit Sicherheit) feststellen. Alsdann muss der Richter sich damit begnügen, durch objektivierte Auslegung den Vertragswillen zu ermitteln, den die Parteien mutmasslich\ngehabt haben. Hierbei hat der Richter das als Vertragswillen anzusehen, was vernünftig und redlich (korrekt) handelnde Parteien unter den gegebenen (auch persönlichen)\nUmständen durch die Verwendung der auszulegenden Worte oder ihr sonstiges Verhalten ausgedrückt und folglich gewollt haben würden (Gauch/Schluep/Schmid/Rey,\nRz 1200 f.; Wolfgang Wiegand, in: Basler Kommentar, 4. A, 2007, Art. 18 N 13 OR).\nPrimäres Auslegungsmittel ist dabei der Wortlaut der vertraglichen Vereinbarungen.\nHierbei ist auch das systematische Element zu berücksichtigen. Der einzelne Ausdruck\nist im Zusammenhang, in dem er steht, als Teil des Ganzen aufzufassen. Der Sinngehalt eines Worts wird häufig durch die Stellung, welche dieses im Vertragstext einnimmt, (mit-)bestimmt (Gauch/Schluep/Schmid/Rey, Rz 1206 ff.; Wiegand, Art. 18 N 24\nOR). Als ergänzendes Auslegungsmittel sind die Umstände (wie Ort, Zeit und andere\nBegleitumstände des Vertragsabschlusses, das Verhalten der Parteien vor und nach\ndem Vertragsabschluss sowie die Interessenlage der Parteien beim Vertragsabschluss\nund der sich daraus ergebende Vertragszweck) zu berücksichtigen. Dabei ist indes zu\nbeachten, dass dem Wortlaut im Verhältnis zu den ergänzenden Auslegungsmitteln\ninsoweit Vorrang zukommt, als immer dann, wenn die übrigen Auslegungsmittel, insbesondere der Vertragszweck, nicht sicher einen anderen Schluss erlauben, es beim\nWortlaut sein Bewenden haben muss (Gauch/Schluep/ Schmid/Rey, Rz 1212 ff.; Wiegand, Art. 18 N 18 OR). Im Sinn von allgemeinen Auslegungsregeln hat der Richter\nsich geistig in die Zeit des Vertragsabschlusses zurückzuversetzen und sich in die damalige Lage der vertragsschliessenden Parteien hineinzudenken. Er hat zwar vom\nWortlaut als primärem Auslegungsmittel auszugehen; er darf jedoch nicht beim buchstäblichen Sinn der verwendeten Worte haften bleiben, sondern hat den wirklichen\n(zumindest aber den mutmasslichen) Willen der Parteien zu erforschen. Im Sinn einer\nganzheitlichen Auslegung ist die einzelne Vertragsbestimmung unter Mitberücksichtigung des Vertragsganzen auszulegen.\n\nb) Im vorliegenden Verfahren streitig und damit Gegenstand der Vertragsauslegung ist die Bestimmung in Ziff. 5, drittes Lemma des Kaufvertrags vom 12. März\n2006. Darin kommen der Pflichtige und die E überein, dass 20% des Kaufpreises erst\nzwei Jahre nach Zustandekommen des Vertrags fällig werden und zwar nur unter der\n\n1 DB.2010.235\n1 ST.2010.330\n-8-\n\nVoraussetzung, dass die \"in Ziffer 4 b und c definierten Unterlassungsverpflichtungen\nuneingeschränkt eingehalten wurden\". Indes lassen sich den besagten Bestimmungen\ngar keine Unterlassungsverpflichtungen entnehmen, wird doch darin lediglich der Vollzug des Vertrags von der Bedingung abhängig gemacht, dass Abgangsvereinbarungen\nmit sämtlichen Arbeitnehmern bzw. Rücktrittserklärungen sämtlicher Mitglieder des\nVerwaltungsrats der D vorgelegt werden. Die nachfolgende Ziff. 4 d hingegen, auf welche in Ziff. 5 nicht explizit Bezug genommen wird, hat eine eindeutige Unterlassungsverpflichtung zum Gegenstand, nämlich die Verpflichtung, innerhalb der nächsten zwei\nJahre kein …-Dienstleistungsprodukt für …kunden zu betreiben (Konkurrenzverbot).\nGeht man nach dem exakten Wortlaut des Vertrags, so wäre die obengenannte Bestimmung von Ziff. 5 aufgrund fehlender Unterlassungsverpflichtungen in Ziff. 4 b und c\ngegenstandslos, was aus Sicht der Vertragsparteien kaum Sinn macht. Die Pflichtigen\nbringen im Übrigen auch nichts vor, was den Sinn eines derartigen Verweises erklären\nwürde. Mithin liegt die Vermutung nahe, dass sich der Verweis in Ziff. 5 nach dem wirklichen Willen der Parteien auf das in Ziff. 4 d formulierte Konkurrenzverbot bezieht.\nDies umso mehr, als Ziff. 4 d letztlich nur eine Ergänzung der vorangehenden Bestimmungen darstellt, indem sie den Inhalt der darin erwähnten Rücktrittserklärungen bzw.\nAbgangsvereinbarungen näher definiert. Folglich bilden die Bestimmungen in Ziff. 4 b,\nc und d ein Ganzes und ist das in Ziff. 4 d erwähnte Konkurrenzverbot dem Sinn und\nZweck nach als Bestandteil der in Ziff. 4 b und c formulierten Bedingungen zu werten.\n\n"}