{"Signatur": "ZH_SRK_001", "Spider": "ZH_Steuerrekurs", "Datum": "2011-06-29", "PDF": {"Datei": "ZH_Steuerrekurs/ZH_SRK_001_DB-2010-222_2011-06-29.pdf", "URL": "https://www.strgzh.ch/assets/entscheide/StRG_DB_2010_222_hz.pdf", "Checksum": "6c004b76a702610b18f5b20e64e42602"}, "Scrapedate": "2025-07-26", "Num": ["DB.2010.222", "ST.2010.311"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zürich Steuerrekursgericht 29.06.2011 DB.2010.222"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zurich Steuerrekursgericht 29.06.2011 DB.2010.222"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zurigo Steuerrekursgericht 29.06.2011 DB.2010.222"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zürich Steuerrekursgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zurich Steuerrekursgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zurigo Steuerrekursgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Direkte Bundessteuer 2007 sowie Staats- und Gemeindesteuern 2007 | Eine Klausel über eine Konventionalstrafe für die Verletzung eines Konkurrenzverbots in einem Vertrag über den Verkauf einer Apotheke lässt für sich alleine nicht darauf schliessen, dass im Verkaufspreis auch eine steuerbare Entschädigung für das Konkurrenzverbot enthalten sein muss. Aus den übrigen Umständen lässt sich dieser Schluss auch nicht begründen, sodass von einem steuerfreien privaten Kapitalgewinn auszugehen ist. | Art. 16 Abs. 3, 23 lit c DBG; §§ 16 Abs. 3, 23 lit. c StG"}], "ScrapyJob": "446973/68/1830", "Zeit UTC": "26.07.2025 03:22:11", "Checksum": "2f2251d80e08acefab3646664fa57b12", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid Zürich Steuerrekursgericht 29.06.2011 DB.2010.222\nRegeste:\nDirekte Bundessteuer 2007 sowie Staats- und Gemeindesteuern 2007 | Eine Klausel über eine Konventionalstrafe für die Verletzung eines Konkurrenzverbots in einem Vertrag über den Verkauf einer Apotheke lässt für sich alleine nicht darauf schliessen, dass im Verkaufspreis auch eine steuerbare Entschädigung für das Konkurrenzverbot enthalten sein muss. Aus den übrigen Umständen lässt sich dieser Schluss auch nicht begründen, sodass von einem steuerfreien privaten Kapitalgewinn auszugehen ist. | Art. 16 Abs. 3, 23 lit c DBG; §§ 16 Abs. 3, 23 lit. c StG\n\n aa) Die Frage beurteilt sich in erster Linie nach dem Inhalt des Vertrags. Sofern\nund soweit der Inhalt eines Vertrags streitig ist, ermittelt der Richter durch Auslegung\ndieser Vertragsbestimmung den vereinbarten Inhalt (Gauch/Schluep/Schmid/Emmenegger, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, Band I, 9. A., 2008, Rz\n1196). Das Ziel der richterlichen Vertragsauslegung besteht in der Feststellung des\nübereinstimmenden wirklichen Willens, den die Parteien ausdrücklich oder stillschweigend erklärt haben (subjektive Auslegung). In vielen Einzelfällen lässt sich der übereinstimmende wirkliche Wille der Parteien indes nicht mehr mit Sicherheit feststellen. Alsdann muss der Richter sich damit begnügen, durch objektivierte Auslegung den\nVertragswillen zu ermitteln, den die Parteien mutmasslich gehabt haben. Hierbei hat er\ndas als Vertragswillen anzusehen, was vernünftig und redlich korrekt handelnde Parteien unter den gegebenen (auch persönlichen) Umständen durch die Verwendung der\nauszulegenden Worte oder ihr sonstiges Verhalten ausgedrückt und folglich gewollt\nhaben würden (Gauch/Schluep/Schmid/Emmenegger, Rz 1200 f.; Wolfgang Wiegand,\nin: Basler Kommentar, 4. A, 2007, Art. 18 N 13 OR). Primäres Auslegungsmittel ist\ndabei der Wortlaut der vertraglichen Vereinbarungen. Hierbei ist auch das systematische Element zu berücksichtigen. Der einzelne Ausdruck ist im Zusammenhang, in\ndem er steht, als Teil des Ganzen aufzufassen (Gauch/Schluep/Schmid/Emmenegger,\nRz 1206 ff.; Wiegand, Art. 18 N 24 OR). Als ergänzendes Auslegungsmittel sind die\nUmstände (wie Ort, Zeit und andere Begleitumstände des Vertragsabschlusses, das\nVerhalten der Parteien vor und nach dem Vertragsabschluss sowie die Interessenlage\nder Parteien beim Vertragsabschluss und der sich daraus ergebende Vertragszweck)\nzu berücksichtigen. Dabei ist indes zu beachten, dass dem Wortlaut im Verhältnis zu\nden ergänzenden Auslegungsmitteln insoweit Vorrang zukommt, als immer dann, wenn\ndie übrigen Auslegungsmittel, insbesondere der Vertragszweck, nicht sicher einen anderen Schluss erlauben, es beim Wortlaut sein Bewenden haben muss (Gauch/Schluep/Schmid/Emmenegger, Rz 1220 ff.; Wiegand, Art. 18 N 18 OR). Im Sinn von allgemeinen Auslegungsregeln hat der Richter sich geistig in die Zeit des Vertragsabschlusses zurückzuversetzen und sich in die damalige Lage der vertragsschliessenden\nParteien hineinzudenken. Er hat zwar vom Wortlaut als primärem Auslegungsmittel\nauszugehen; er darf jedoch nicht beim buchstäblichen Sinn der verwendeten Worte\nhaften bleiben, sondern hat den wirklichen (zumindest aber den mutmasslichen) Willen\n\n1 DB.2010.222\n1 ST.2010.311\n-6-\n\nder Parteien zu erforschen. Im Sinn einer ganzheitlichen Auslegung ist die einzelne\nVertragsbestimmung unter Mitberücksichtigung des Vertragsganzen auszulegen.\n\nbb) Der Wortlaut des Aktienkaufvertrags vom 2. Mai 2007 spricht für die\nSachdarstellung der Pflichtigen. In Ziff. 1 und 2 des Vertrags werden Kaufgegenstand\nund Kaufpreis festgesetzt. Der Kaufpreis für die Aktien setzt sich gemäss Ziff. 2 zusammen aus einem Basiskaufpreis für den Substanzwert der Gesellschaft per 31. Mai\n2007 und einer fixen Entschädigung des Goodwills. Der Goodwill für 100% der Aktien\nwurde auf Fr. 3'200'000.- festgesetzt (Ziff. 2.2), der Substanzwert gemäss Anhang 2\nzum Vertrag auf Fr. 689'145.-. Die Zahlung für den Goodwill hat am Datum des Vertragsvollzugs zu erfolgen, diejenige des Basiskaufpreises spätestens am 31. August 2007. Das Konkurrenzverbot wird nicht erwähnt. Damit ist festzustellen, dass im\nKaufpreis formell keine Entschädigung für das Konkurrenzverbot ausgeschieden worden ist. Nach dem Wortlaut des Vertrags handelt es sich demnach beim Kaufpreis\nausschliesslich um eine Gegenleistung für den Kaufgegenstand.\n\nAus den Detailbestimmungen im Zusammenhang mit dem Konkurrenzverbot\nergibt sich nichts anderes: In Ziff. 8.1 des Vertrags verpflichtete sich der Pflichtige, für\neine Dauer von fünf Jahren seit Abschluss des Vertrags die Gesellschaft weder direkt\nnoch indirekt zu konkurrenzieren, d.h. sich weder direkt noch indirekt an einem Konkurrenzunternehmen zu beteiligen oder als Angestellter, Berater oder Mitglied des Verwaltungsrats für ein solches Unternehmen tätig zu sein oder selber eine konkurrenzierende Tätigkeit aufzubauen oder auszuüben; davon ausgenommen waren die beiden\nBetriebe seiner übrigen Gesellschaften. Das Konkurrenzverbot bezog sich örtlich auf\neinen Umkreis von einem Kilometer um den bestehenden Geschäftsbetrieb. Gemäss\nZiff. 8.2 schuldete der Pflichtige bei Verletzung des Konkurrenzverbots eine Konventionalstrafe von Fr. 800'000.-. Die Konventionalstrafe war für jede einzelne Verletzung\ndes Konkurrenzverbots geschuldet, und die Bezahlung der Konventionalstrafe befreite\nnicht von der Einhaltung des Konkurrenzverbots. Weiter war die Geltendmachung weitergehenden Schadenersatzes vorbehalten, und die Käuferin war berechtigt, neben der\nLeistung der Konventionalstrafe und dem Ersatz weiteren Schadens die unmittelbare\nBeseitigung des vertragswidrigen Zustands zu verlangen.\n\n"}