{"Signatur": "ZG_OG_001", "Spider": "ZG_Obergericht", "Datum": "2023-04-25", "PDF": {"Datei": "ZG_Obergericht/ZG_OG_001_Z1-2021-29_2023-04-25.pdf", "URL": "https://entscheidsuche.ch/zg_helper/download.php?pfad=/tribunavtplus/ServletDownload/Z1_2021_29_fdd7631f3f812fe9da3ea4c19349bdaa47c59eead5e24a429a154f0ca1fb41d958293323a647dc9e87b145828f1c3a12b02400114ab08f1b561727a0b536d21f?path=fdd7631f3f812fe9da3ea4c19349bdaa47c59eead5e24a429a154f0ca1fb41d958293323a647dc9e87b145828f1c3a12b02400114ab08f1b561727a0b536d21f&pathIsEncrypted=1&dossiernummer=Z1_2021_29", "Checksum": "229acf16c341399a8575c18a5c94fc87"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["Z1 2021 29"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zug Obergericht Zivilabteilung 25.04.2023 Z1 2021 29"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zoug Obergericht Zivilabteilung 25.04.2023 Z1 2021 29"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zugo Obergericht Zivilabteilung 25.04.2023 Z1 2021 29"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zug Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zoug Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zugo Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "I. 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Es\nhat sich also entgegen der Ansicht der Klägerin gerade nicht gezeigt, dass sie Ziff. 8 des\nAKV 2018 als verbindlichen und vollstreckbaren Kaufvertrag über 25 weitere Aktien verstanden hat. Im Gegenteil steht diese Behauptung in unüberwindbarem Widerspruch zum Beweisergebnis.\n\n6.4 Doch selbst wenn über dieses Hindernis hinweggesehen würde, ist ein normativer Konsens\nim Sinne der Klägerin ausgeschlossen. Beim Kaufvertrag handelt es sich um einen vollkommen zweiseitigen Vertrag: Der Käufer verpflichtet sich, dem Verkäufer den Kaufpreis zu bezahlen, und der Verkäufer verpflichtet sich, dem Käufer die Kaufsache zu übergeben und ihm\ndaran das Eigentum zu verschaffen (Art. 184 OR). Damit der Vertrag zustande kommt,\nmüssen sich demnach beide Parteien verpflichten, ihre Leistung zu erfüllen. Ziff. 8 des\nAKV 2018 enthält – nach ihrem Wortlaut – aber nur ein einseitiges Versprechen der Beklag-\nSeite 36/38\n\nten, einen weiteren Kaufvertrag mit der Klägerin einzugehen. Indem die Beklagte gemäss\ndem Wortlaut von Ziff. 8 des AKV 2018 ihren verbindlichen, aber einseitigen Abschlusswillen\nbekundete, stellte sie der Klägerin objektiv betrachtet lediglich einen Antrag zum Abschluss\neines neuerlichen Kaufvertrags. Ein Antrag ist die zeitlich erste Willenserklärung eines Vertrags. Mit ihr erklärt der Antragsteller seinen Abschlusswillen: Er erklärt seinen Geschäftswillen, einen Vertrag mit bestimmtem Inhalt abzuschliessen, und zwar derart, dass es für den\nAbschluss des Vertrags nur noch der Annahme durch den Antragsempfänger bedarf (Gauch/\nSchluep/Schmid, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, Band I, 11. A. 2020,\nRz 363 m.H. auf BGE 145 II 328 E. 3.3.2 und 122 III 118 E. 2b sowie auf das Urteil des Bundesgerichts 4A_649/2011 vom 1. Dezember 2011 E. 3.2.2).\n\n6.5 Dieses Verständnis von Ziff. 8 AKV 2018 steht im Einklang sowohl mit der Präambel als auch\nmit dem Rubrum und der Struktur des AKV 2018: Gegenstand des AKV 2018 war nach dieser Lesart nämlich tatsächlich nur der Kauf von 25 Aktien, was gemäss der Präambel auch\nder damaligen Absicht der Parteien entsprach. Dass ein den Hauptvertrag ergänzender, weitergehender Antrag der Beklagten erst relativ weit hinten im Vertrag positioniert wurde, ergibt\nebenfalls Sinn, weil es sich um einen Zusatz zum eigentlichen Vertragsgegenstand handelt.\n\n6.6 Die Auslegung nach dem Vertrauensprinzip kann aber nicht zu einem normativen Konsens\nführen, der so von keiner der Parteien gewollt ist (Urteile des Bundesgerichts 5A_336/2019\nvom 9. Juni 2020 E. 6.1 und 4A_441/2019 vom 9. Dezember 2019 E. 2.6.1, je m.w.H.; s. dazu auch vorne E. 5.2.1). Die Klägerin will Ziff. 8 des AKV 2018 als verbindlichen und vollstreckbaren Kaufvertrag aufgefasst haben und G.________ als eine blosse Absichtserklärung. Somit macht keine der Parteien geltend, es habe sich erst um einen einseitigen Antrag der Beklagten gehandelt. Eine solche Auslegung scheidet folglich aus. Entsprechend ist\nauch nicht zu prüfen, ob sich aus Ziff. 8 des AKV 2018 allenfalls in Kombination mit der E-\nMail der Klägerin an die Beklagte vom 3. Juli 2019 (als zumindest konkludente Annahmeerklärung) ein normativer Konsens in Bezug auf den Kauf weiterer 25 Aktien ergeben würde.\n\n7. Im Ergebnis hat die Klägerin somit entgegen der Auffassung der Vorinstanz keinen tatsächlichen Konsens zwischen den Parteien hinsichtlich eines weiteren Aktienverkaufs nachgewiesen. Auch ein normativer Konsens liegt nach dem Gesagten nicht vor. Mithin ist die Berufung gutzuheissen und die Klage bereits aus diesem Grund abzuweisen. Dementsprechend\nerübrigt es sich, auf die von der Beklagten zusätzlich aufgeworfene Frage des Schriftformerfordernisses einzugehen.\n\n8. Bei diesem Ausgang hat die Klägerin die Kosten sowohl des erst- als auch des zweitinstanzlichen Verfahrens zu tragen (Art. 318 Abs. 3 und Art. 106 Abs. 1 ZPO).\n\n8.1 Für das erstinstanzliche Verfahren setzte die Vorinstanz die Gerichtskosten auf CHF 60'000.00\nund die Parteientschädigung auf CHF 137'371.35 (inkl. MWST) fest (act. 62 E. 7), was von\nkeiner Partei moniert wurde.\n\n8.2 Für die Entscheidgebühr im Berufungsverfahren finden die für die Vorinstanz geltenden\nAnsätze und Bemessungsgrundsätze Anwendung. Beim vorliegenden Streitwert von\nCHF 4,25 Mio. ist die Entscheidgebühr daher wie schon im erstinstanzlichen Verfahren\nauf CHF 60'000.00 festzulegen (§ 11 Abs. 1 i.V.m. § 15 Abs. 1 KoV OG).\nSeite 37/38\n\n"}