{"Signatur": "ZG_OG_001", "Spider": "ZG_Obergericht", "Datum": "2023-04-25", "PDF": {"Datei": "ZG_Obergericht/ZG_OG_001_Z1-2021-29_2023-04-25.pdf", "URL": "https://entscheidsuche.ch/zg_helper/download.php?pfad=/tribunavtplus/ServletDownload/Z1_2021_29_fdd7631f3f812fe9da3ea4c19349bdaa47c59eead5e24a429a154f0ca1fb41d958293323a647dc9e87b145828f1c3a12b02400114ab08f1b561727a0b536d21f?path=fdd7631f3f812fe9da3ea4c19349bdaa47c59eead5e24a429a154f0ca1fb41d958293323a647dc9e87b145828f1c3a12b02400114ab08f1b561727a0b536d21f&pathIsEncrypted=1&dossiernummer=Z1_2021_29", "Checksum": "229acf16c341399a8575c18a5c94fc87"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["Z1 2021 29"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zug Obergericht Zivilabteilung 25.04.2023 Z1 2021 29"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zoug Obergericht Zivilabteilung 25.04.2023 Z1 2021 29"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zugo Obergericht Zivilabteilung 25.04.2023 Z1 2021 29"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zug Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zoug Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zugo Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "I. 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Oktober 2018 gerade keinen Verpflichtungswillen in Bezug auf den Verkauf von 25 weiteren N.________-Aktien hatte. Dies geht einerseits\naus dem Wortlaut von Ziff. 8 des AKV 2018 hervor, der lediglich eine Verpflichtung der Beklagten zum Kauf, nicht aber der Klägerin zum Verkauf von weiteren 25 Aktien enthält. Andererseits\nsagte G.________ an der Parteibefragung aus, er selbst wäre am 4. Oktober 2018 auch bereit\ngewesen, 50 statt nur 25 Aktien zu kaufen (vgl. vorne E. 5.5.4). Wäre die Klägerin damals\nebenso verkaufswillig gewesen, ist nicht ersichtlich, weshalb es nicht direkt zum Verkauf von\n50 Aktien hätte kommen sollen. Die Klägerin versuchte dies zwar damit zu erklären, dass die\nBeklagte nicht über genügend liquide Mittel verfügt habe, um den Verkauf auf einmal zu vollziehen (act. 68 Rz 132 m.H. auf act. 27 S. 2 Ziff. 5 und act. 36 Rz 55 f.). Dies wurde von der\nBeklagten aber bestritten (act. 29 Rz 37 lit. i) und wird durch kein einziges Beweismittel gestützt. Zudem ist diese Erklärung auch deshalb nicht plausibel, weil dem Problem der fehlenden Liquidität auch mit einem bloss gestaffelten Vollzug hätte begegnet werden können, wenn\nbeide Parteien damals zu einer verbindlichen Verpflichtung bereit gewesen wären. Angesichts\nder Präsenz mehrerer Anwälte am 4. Oktober 2018 ist unwahrscheinlich – und wird von der\nKlägerin auch gar nicht geltend gemacht –, dass die Parteien diese Möglichkeit schlicht übersehen hätten. Entsprechend ist davon auszugehen, dass der AKV 2018 bewusst keine Verpflichtung der Klägerin zum Verkauf von 25 weiteren Aktien der N.________ AG enthält, weil\ndie Klägerin am 4. Oktober 2018 keinen Rechtsbindungswillen in Bezug auf ein solches weiteres Rechtsgeschäft hatte.\n\n5.10.5 Insgesamt ist daher mit der Beklagten davon auszugehen, dass die Klägerin den Beweis\neines tatsächlichen übereinstimmenden Willens der Parteien, der auf einen verbindlichen\nKaufvertrag über ein weiteres Aktienpaket von 25 Aktien zum Preis von CHF 4,25 Mio. bis\nspätestens Juli 2019 gerichtet gewesen wäre, nicht erbracht hat. Im Gegenteil ergibt sich aus\ndem Beweisergebnis, dass die Beklagte lediglich eine (unverbindliche) Absichtserklärung\nabgeben wollte und die Klägerin ihrerseits ebenfalls keinen Rechtsbindungswillen hatte.\n\n6. Für den Fall, dass kein tatsächlicher Konsens festgestellt werden kann, macht die Klägerin in\nder Berufung erstmals geltend, es liege ein normativer Konsens in ihrem Sinne vor.\nSeite 35/38\n\n6.1 Das Kantonsgericht hat sich mit diesem Thema nicht befasst. Dabei handelt es sich allerdings um eine Rechtsfrage (vgl. vorne E. 5.2.2), weshalb sie – entgegen der Auffassung der\nBeklagten (act. 71 Rz 71 ff.) – von der Berufungsinstanz ohne Weiteres zu prüfen ist (vgl.\nReetz/Hilber, in: Sutter-Somm/Hasenböhler/Leuenberger [Hrsg.] Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 3. A. 2016, Art. 317 ZPO N 53; Seiler, Die Berufung nach ZPO,\n2013, N 1270).\n\n6.2 Zur Begründung führt die Klägerin zusammengefasst Folgendes aus (act. 68 Rz 140 ff.):\n\nWie gezeigt, habe die Klägerin Ziff. 8 des AKV 2018 als verbindlichen und vollstreckbaren\nKaufvertrag über 25 (weitere) Aktien an der N.________ AG zu einem Preis von CHF 4,25\nMio. verstanden. Der Wortlaut von Ziff. 8 des AKV 2018 sei dahingehend klar: Die Beklagte\nverpflichte sich damit, bis spätestens Ende Juli 2019 von der Klägerin 25 weitere Aktien der\nN.________ AG zum Preis von CHF 4,25 Mio. zu kaufen. Weder die anderen Vertragsbestimmungen noch der mit dem AKV 2018 verfolgte Zweck würden ein Abweichen von diesem\nVerständnis erlauben. Der AKV 2018 sei Teil der Vergangenheitsaufarbeitung gewesen und\nes seien zumindest teilweise frühere Aktienkäufe der Klägerin rückabgewickelt worden. Auch\nvor diesem Hintergrund sei es lebensfremd und nicht vereinbar mit dem Vertrauensgrundsatz,\nin Ziff. 8 des AKV 2018 lediglich eine unverbindliche Absicht zum Erwerb weiterer 25 Aktien\nan der N.________ AG zu sehen. Dieses Verständnis könne nicht dem Sinn von Ziff. 8 des\nAKV 2018 entsprochen haben. Es hätten auch keine anderen Umstände im Zeitpunkt des\nVertragsschlusses vorgelegen, aufgrund deren K.________ nicht in seinem Verständnis zu\nschützen wäre. G.________ habe an der Parteibefragung zugegeben, dass er sein (angebliches) Verständnis erstmals mit E-Mail vom 18. Juli 2019 zum Ausdruck gebracht habe. Wie\ndie Vorinstanz zutreffend festgehalten habe, beinhalte Ziff. 8 des AKV 2018 mit dem Kaufgegenstand und dem Kaufpreis alle essentialia negotii eines Kaufvertrags. Damit sei erstellt,\ndass auch bei einer Auslegung nach dem Vertrauensprinzip ein gültiger, verbindlicher Kaufvertrag zwischen den Parteien zustande gekommen sei.\n\n"}