{"Signatur": "ZG_OG_001", "Spider": "ZG_Obergericht", "Datum": "2023-04-25", "PDF": {"Datei": "ZG_Obergericht/ZG_OG_001_Z1-2021-29_2023-04-25.pdf", "URL": "https://entscheidsuche.ch/zg_helper/download.php?pfad=/tribunavtplus/ServletDownload/Z1_2021_29_fdd7631f3f812fe9da3ea4c19349bdaa47c59eead5e24a429a154f0ca1fb41d958293323a647dc9e87b145828f1c3a12b02400114ab08f1b561727a0b536d21f?path=fdd7631f3f812fe9da3ea4c19349bdaa47c59eead5e24a429a154f0ca1fb41d958293323a647dc9e87b145828f1c3a12b02400114ab08f1b561727a0b536d21f&pathIsEncrypted=1&dossiernummer=Z1_2021_29", "Checksum": "229acf16c341399a8575c18a5c94fc87"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["Z1 2021 29"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zug Obergericht Zivilabteilung 25.04.2023 Z1 2021 29"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zoug Obergericht Zivilabteilung 25.04.2023 Z1 2021 29"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zugo Obergericht Zivilabteilung 25.04.2023 Z1 2021 29"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zug Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zoug Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zugo Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "I. 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Was sodann die unterschiedliche Terminologie betrifft, legt die Beklagte nicht dar, welchen Rückschluss die Vorinstanz daraus in Bezug auf den Sinngehalt\ndes Wortlauts von Ziff. 8 des AKV 2018 hätte ziehen müssen. Darauf ist deshalb nicht näher\neinzugehen. Im Zusammenhang mit dem Wortlaut von Ziff. 8 des AKV 2018 ist jedoch auf\nden Umstand hinzuweisen, dass diese Bestimmung lediglich die Beklagte verpflichtet. Eine\nanaloge Verpflichtung der Klägerin zum Verkauf ist nicht vorgesehen und die Klägerin erklärte mit Unterzeichnung des AKV 2018 – zumindest explizit – noch nicht einmal ihre Bereitschaft, die fraglichen Aktien an die Beklagte zu verkaufen.\n\n5.9.4 Zur Beurteilung des Verhaltens der Parteien nach Vertragsschluss berücksichtigte die Vorinstanz ausschliesslich zwei E-Mails der Parteien vom 3. und 9. Juli 2019 und hielt fest, dass\nG.________ als Antwort auf den Vorschlag der Klägerin, den zweiten Aktienkauf am 12. Juli\n2019 zu vollziehen, nicht den 25. Juli 2019 als Vollzugstermin vorgeschlagen hätte, wenn\nvorher noch wesentliche Vertragspunkte hätten verhandelt werden müssen (act. 62 E. 3.2).\nSoweit die Beklagte moniert, G.________ habe mit dem in seiner E-Mail vom 9. Juli 2019\nverwendeten Begriff \"closing\" gar nicht \"Vollzug\" gemeint, überzeugt dies angesichts des einheitlichen Gebrauchs dieses Begriffs in anderen Aktienkaufverträgen zwischen den Parteien\nnicht. So wurde im Aktienkaufvertrag aus dem Jahr 2014, mit welchem die Beklagte und die\nO.________ GmbH der Klägerin Aktien der N.________ AG verkauft hatten und der mit dem\nAKV 2018 (teilweise) rückabgewickelt werden sollte, \"Closing\" ausdrücklich als \"transfer of\nthe Shares\" definiert. Zudem wurde dort dem \"Closing\" ein ganzer Abschnitt des Vertrags\ngewidmet, der sämtliche Vollzugshandlungen regelte (act. 29/19 Ziff. 2). Auch der Aktienkaufvertrag zwischen den Parteien aus dem Jahr 2017 enthält unter \"3. Closing Date\" sämtliche\nVollzugsbestimmungen (act. 29/20 Ziff. 3). Es kann somit vorausgesetzt werden, dass diese\nBedeutung G.________ bekannt war und er das Wort auch entsprechend verwendete. Dass\ndie Vorinstanz \"closing\" mit \"Vollzug\" gleichgesetzt hat, ist daher entgegen der Ansicht der\nBeklagten nicht zu beanstanden. Wird die E-Mail vom 9. Juli 2019 isoliert betrachtet, spricht\nsie demnach in der Tat eher dafür, dass G.________ zu diesem Zeitpunkt davon ausging, ein\nzweiter Aktienverkauf könne direkt vollzogen werden.\nSeite 31/38\n\n5.9.5 Eine solche isolierte Betrachtungsweise ist nun aber gerade nicht gerechtfertigt. Vielmehr\nsind die gesamten Geschehnisse im Sommer 2019 zu betrachten, wenn man daraus Rückschlüsse auf das nachvertragliche Verhalten der Parteien ziehen will. Dazu gehört auch – wie\ndie Beklagte zu Recht vorbringt –, dass die Parteien im weiteren Verlauf unter anderem Vertragsentwürfe austauschten. Konkret korrespondierten die Parteien im Juli und August 2019\nwie folgt:\n\n5.9.5.1 L.________ von der Klägerin schrieb am 3. Juli 2019 an G.________ (act. 1/17):\n\n\"Reference is made to the enclosed SPA, by which D.________ GmbH committed to buy\nan additional 2.5 % of the participation in N.________ AG from A.________ AG for a\npurchase price of CHF 4.25 million by end of July 2019 (see Article 8).\n\nWe suggest July 12th 2019 as closing date for this transaction. Please kindly confirm if this\nsuits.\"\n\nDarauf antwortete G.________ am 9. Juli 2019 wie folgt (act. 1/18):\n\n\"Sorry for the late reply. The 12th July won't really work for me. I have instructed the closing to\ntake place the 25th July. Hope this works for you.\"\n\nDamit erklärte sich L.________ noch am selben Tag einverstanden. Er schrieb (act. 1/19):\n\n\"Thanks for your reply. Yes of course, July 25th 2019 works too. If you need something from\nour side (i.e. account details), please let us know.\"\n\n5.9.5.2 Am 18. Juli 2019 verfasste G.________ sodann eine E-Mail mit folgendem Inhalt an\nL.________ (act. 1/20):\n\n\"Pls find attached the various documents re the share transaction from [Klägerin] to\n[Beklagte]. I trust you will arrange for signatures, thanks.\"\n\nIm Anhang liess er L.________ mehrere Dokumente im Zusammenhang mit dem zweiten Aktienverkauf zur Unterzeichnung zukommen, darunter einen Vertrag, der mit Ausnahme der\nVollzugsmodalitäten im Wesentlichen dieselben Bestimmungen enthielt wie der AKV 2018\n(vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 4.2).\n\n5.9.5.3 Auf diese E-Mail antwortete J.________ am 23. Juli 2019 wie folgt (act. 1/25):\n\n"}