{"Signatur": "ZG_OG_001", "Spider": "ZG_Obergericht", "Datum": "2023-04-25", "PDF": {"Datei": "ZG_Obergericht/ZG_OG_001_Z1-2021-29_2023-04-25.pdf", "URL": "https://entscheidsuche.ch/zg_helper/download.php?pfad=/tribunavtplus/ServletDownload/Z1_2021_29_fdd7631f3f812fe9da3ea4c19349bdaa47c59eead5e24a429a154f0ca1fb41d958293323a647dc9e87b145828f1c3a12b02400114ab08f1b561727a0b536d21f?path=fdd7631f3f812fe9da3ea4c19349bdaa47c59eead5e24a429a154f0ca1fb41d958293323a647dc9e87b145828f1c3a12b02400114ab08f1b561727a0b536d21f&pathIsEncrypted=1&dossiernummer=Z1_2021_29", "Checksum": "229acf16c341399a8575c18a5c94fc87"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["Z1 2021 29"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zug Obergericht Zivilabteilung 25.04.2023 Z1 2021 29"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zoug Obergericht Zivilabteilung 25.04.2023 Z1 2021 29"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zugo Obergericht Zivilabteilung 25.04.2023 Z1 2021 29"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zug Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zoug Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zugo Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "I. 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Es ist ungewöhnlich, wenn nicht gar\nabwegig, derart beiläufig im hinteren Teil des Vertrages noch einmal dieselbe Verpflichtung\nzu stipulieren, wie sie im gesamten übrigen Vertrag eingehend geregelt wird, zumal es sich\ndabei um ein Millionengeschäft handelt. Hätten beide Transaktionen für die Parteien denselben Stellenwert gehabt, wäre zu erwarten, dass sie – allenfalls in zwei separaten Sektionen –\nbeide zu Beginn des Vertrags geregelt worden wären. Dies gilt umso mehr, wenn es sich um\nein einziges Geschäft gehandelt hätte, das bloss gestaffelt zu vollziehen gewesen wäre. Die\nSystematik des Vertrags spricht daher dafür, dass es sich um zwei separate Geschäfte gehandelt hat, denen die Parteien gerade nicht dasselbe Gewicht beigemessen haben.\n\n5.7.3 Wie die Beklagte weiter zu Recht vorbringt, unterscheiden sich Ziff. 1 und 2 auf der einen\nund Ziff. 8 des AKV 2018 auf der anderen Seite auch hinsichtlich der Terminologie. In Ziff. 1\nist die Rede davon, dass der Verkäufer \"agrees to sell and transfer\", während der Käufer\n\"accepts to buy and receive\". In Ziff. 8 heisst es dagegen nur: \"The Buyer commits to buy\nfrom the Seller […]\". Diese unterschiedliche Terminologie ist ein weiteres Indiz dafür, dass\ndie Parteien zwischen der Transaktion gemäss Ziff. 1 und 2 und derjenigen gemäss Ziff. 8\ndifferenziert haben. Daran ändert nichts, dass die Parteien – gleich wie in Ziff. 1 und 2 – auch\nin Ziff. 8 des AKV 2018 die Begriffe \"buy\", \"Buyer\", \"Seller\" und \"purchase price\" verwendet\nhaben, wie die Klägerin einwendet (act. 68 Rz 98). Bei \"Buyer\" und \"Seller\" handelt es sich\nschlicht um die Parteibezeichnungen gemäss dem Rubrum des AKV 2018. Folglich kann aus\ndem Umstand, dass diese einheitlich im ganzen Vertrag verwendet werden, nichts abgeleitet\nwerden. Die Bezeichnungen \"buy\" und \"purchase price\" wiederum weisen lediglich darauf\nhin, dass es auch in Ziff. 8 thematisch um den Abschluss – oder eben die Möglichkeit zum\nAbschluss – eines Kaufvertrages geht, was aber keine der Parteien bestreitet. Zur Frage der\nVerbindlichkeit der Klausel lassen sich daraus keine Schlüsse ziehen.\n\n5.7.4 Dass der AKV 2018 nur den Verkauf von 2,5 % der Aktien der N.________ AG regeln sollte,\nwird im Übrigen auch durch das Rubrum gestützt. So heisst es dort ausdrücklich \"Share\npurchase agreement […] concerning 2,5 % of the shares of N.________ AG\". Im Einklang\ndamit wird in der Präambel, wie die Beklagte zu Recht vorbringt, festgehalten, dass mit dem\nAKV 2018 ein früherer Aktienkaufvertrag zwischen den Parteien über 25 – und nicht etwa 50 –\nAktien der N.________ AG, entsprechend 2,5 % des gesamten Aktienkapitals, rückgängig gemacht werden solle. Diese Elemente sprechen ebenfalls dafür, dass die Parteien mit dem\nAKV 2018 nur den Verkauf von 25 Aktien bezweckten.\n\n5.8 Zu berücksichtigen sind sodann die Entstehungsgeschichte und die Begleitumstände, unter\ndenen der AKV 2018 von den Parteien unterzeichnet wurde. Die Beklagte macht dazu im\nWesentlichen geltend, G.________ sei am 4. Oktober 2018 von K.________ überrumpelt\nworden. Er habe den Vertrag zu den von K.________ diktierten Bedingungen praktisch un-\nSeite 26/38\n\nterzeichnen müssen, um einen Rückzug der beiden wichtigsten Kunden der N.________-\nGruppe zu verhindern (vgl. vorne E. 5.1.7).\n\n5.8.1 Die Klägerin bestreitet, dass auf G.________ Druck ausgeübt worden sei. Dieser habe an\nder Parteibefragung selbst ausgesagt, dass am 4. Oktober 2018 eine \"gemeinsame Diskussion\" stattgefunden habe. Dies decke sich mit den Schilderungen von L.________ an der\nParteibefragung. Damit sei widerlegt, dass das Treffen vom 4. Oktober 2018 ein \"Überraschungsangriff\" gewesen sei oder K.________ die Bedingungen diktiert habe. Auch im gleichentags unterzeichneten Memorandum of Understanding sei festgehalten worden, dass die\nParteien einen Weg der Deeskalation verfolgt hätten. Zudem sei unbestritten geblieben, dass\nK.________ G.________ vor dem Treffen angerufen habe. Im Übrigen sei Rechtsanwalt\nZ.________ anwesend gewesen, der den AKV 2018 für die Beklagte verhandelt habe.\nG.________ sei überdies geschäftserfahren. Ein Ungleichgewicht der Verhandlungspositionen habe nicht bestanden und es sei lebensfremd anzunehmen, dass G.________ [d.h. die\nBeklagte und die S.________ ApS] nur aufgrund der (bestrittenen) Drohung mit dem Abzug\nvon Kundengeldern Aktien für insgesamt CHF 34 Mio. gekauft hätte (act. 68 Rz 119 ff.).\n\n"}