{"Signatur": "ZG_OG_001", "Spider": "ZG_Obergericht", "Datum": "2023-04-25", "PDF": {"Datei": "ZG_Obergericht/ZG_OG_001_Z1-2021-29_2023-04-25.pdf", "URL": "https://entscheidsuche.ch/zg_helper/download.php?pfad=/tribunavtplus/ServletDownload/Z1_2021_29_fdd7631f3f812fe9da3ea4c19349bdaa47c59eead5e24a429a154f0ca1fb41d958293323a647dc9e87b145828f1c3a12b02400114ab08f1b561727a0b536d21f?path=fdd7631f3f812fe9da3ea4c19349bdaa47c59eead5e24a429a154f0ca1fb41d958293323a647dc9e87b145828f1c3a12b02400114ab08f1b561727a0b536d21f&pathIsEncrypted=1&dossiernummer=Z1_2021_29", "Checksum": "229acf16c341399a8575c18a5c94fc87"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["Z1 2021 29"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zug Obergericht Zivilabteilung 25.04.2023 Z1 2021 29"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zoug Obergericht Zivilabteilung 25.04.2023 Z1 2021 29"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zugo Obergericht Zivilabteilung 25.04.2023 Z1 2021 29"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zug Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zoug Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zugo Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "I. 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Oktober 2018 in den Büroräumlichkeiten der N.________-Gruppe in\nF.________ (ZG) unterzeichnet worden sei. Dabei habe es sich nicht um ein \"Treffen\" im\nherkömmlichen Sinne gehandelt, sondern um einen von der Klägerin geplanten \"Überraschungsangriff\" auf die N.________-Gruppe, mit dem G.________ habe unter Druck gesetzt\nwerden sollen. Konfrontiert mit dem Vorwurf eines angeblich jahrelangen \"exzessiven Gebührenbezuges\" und der Drohung, dass sich die Klägerin sowie die Q.________ AG als\nweitaus grösste und wichtigste Kunden der N.________-Gruppe zurückziehen würden, sei\nG.________ keine andere Wahl geblieben, als den knallharten Bedingungen der Klägerin\nnachzugeben. Diese habe vor dem Treffen vom 4. Oktober 2018 insgesamt 250 Aktien und\ndamit eine Beteiligung von 25 % an der N.________ AG gehalten. Am 4. Oktober 2018 habe\ndie Klägerin von G.________ verlangt, dass die früheren Aktienkaufverträge aus den Jahren\n2014 und 2017 teilweise – im Umfang von ca. 12,5 % – rückabgewickelt würden, wobei 10 %\nvon der S.________ ApS zurückzukaufen gewesen seien. Einen vollständigen Rückkauf habe die Klägerin nicht verlangt, obwohl ihr dies in der Position der Stärke, aus der heraus sie\ndamals gehandelt habe, sehr wohl möglich gewesen wäre. Dass die Klägerin aus \"Kulanz\"\ngegenüber G.________ bereit gewesen sei, den Vollzug eines (angeblichen) weiteren Aktienkaufvertrags um beinahe ein Jahr aufzuschieben, wie sie geltend mache, sei nicht glaubhaft. Vielmehr sei davon auszugehen, dass sie auf einem sofortigen Vollzug des Vertrages\nbestanden hätte, wenn sie einen entsprechenden Verpflichtungswillen gehabt hätte.\n\n5.2 Bevor auf die Rügen der Beklagten im Einzelnen eingegangen wird, ist in rechtlicher Hinsicht\nFolgendes festzuhalten:\n\n5.2.1 Im schweizerischen Vertragsrecht gilt bei Fragen des Konsenses oder der Auslegung der\nGrundsatz des Primats des subjektiv übereinstimmend Gewollten vor dem objektiv Erklärten,\nsubjektiv aber unterschiedlich Verstandenen. Im Konsens- wie auch im Auslegungsstreit hat\ndas Gericht daher vorab zu prüfen, ob die Parteien sich tatsächlich übereinstimmend geäussert, verstanden und in diesem Verständnis geeinigt haben. Ist dies für den Vertragsschluss\nSeite 15/38\n\nals solchen zu bejahen, liegt ein tatsächlicher Konsens vor. Haben sich die Parteien in den\nVertragsverhandlungen zwar übereinstimmend verstanden, aber nicht geeinigt, besteht ein\noffener Dissens und damit kein Vertragsschluss. Haben sie sich übereinstimmend geäussert,\naber abweichend verstanden, liegt ein versteckter Dissens vor, welcher zum Vertragsschluss\nführt, wenn eine der Parteien nach dem Vertrauensgrundsatz in ihrem Verständnis der gegnerischen Willensäusserung zu schützen und damit die andere auf ihrer Äusserung in deren\nobjektivem Sinn zu behaften ist. Diesfalls liegt ein normativer Konsens vor (BGE 123 III 35\nE. 2b; Urteil des Bundesgerichts 5A_336/2019 vom 9. Juni 2020 E. 5.1, 4A_253/2022 vom\n11. Januar 2023 E. 4.1).\n\n5.2.2 Im Prozess muss der Richter zunächst die wirkliche und gemeinsame Absicht der Parteien\n(subjektive Auslegung) prüfen, gegebenenfalls empirisch auf der Grundlage von Indizien. Für\ndas tatsächliche Verständnis des Parteiwillens ist nicht allein der Wortlaut massgebend,\nvielmehr indizieren die gesamten Umstände, unter denen die Willenserklärungen abgegeben\nwurden, den inneren Willen der Parteien. Das nachträgliche Verhalten ist insoweit zu berücksichtigen, als daraus geschlossen werden kann, was die Parteien mit ihrer jeweiligen Erklärung tatsächlich wollten. Diese subjektive Vertragsauslegung, die auf Beweiswürdigung\nberuht, ist eine Tatfrage.\n\nWenn es dem Richter nicht gelingt, den wirklichen und gemeinsamen Willen der Parteien\nfestzustellen, weil die Beweise fehlen oder nicht überzeugen, oder wenn er feststellt, dass\neine Partei den von der anderen erklärten Willen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses nicht\nverstanden hat – was sich nicht bereits aus der blossen Tatsache ergibt, dass sie es im Verfahren behauptet, sondern aus der Beweiserhebung folgen muss –, hat er auf die normative\n(oder objektive) Auslegung zurückzugreifen. Die Feststellung eines objektiven Konsenses\nzwischen den Parteien gestützt auf das Vertrauensprinzip ist eine Rechtsfrage. Zu entscheiden ist sie jedoch auf der Grundlage des Inhalts der Willenserklärungen sowie der Umstände,\ndie der Willenserklärung vorausgegangen sind oder diese begleitet haben, nicht aber\nnachträglicher Ereignisse (vgl. zum Ganzen BGE 144 III 93 E. 5.2.2 f. m.w.H. [= Pra 2019 Nr.\n40]; Urteile des Bundesgerichts 4A_535/2021 vom 6. Mai 2022 E. 5.1.2 f. [= Pra 2022 Nr. 81]\nund 8C_14/2020 E. 4.4).\n\n"}