{"Signatur": "ZG_OG_001", "Spider": "ZG_Obergericht", "Datum": "2023-04-25", "PDF": {"Datei": "ZG_Obergericht/ZG_OG_001_Z1-2021-29_2023-04-25.pdf", "URL": "https://entscheidsuche.ch/zg_helper/download.php?pfad=/tribunavtplus/ServletDownload/Z1_2021_29_fdd7631f3f812fe9da3ea4c19349bdaa47c59eead5e24a429a154f0ca1fb41d958293323a647dc9e87b145828f1c3a12b02400114ab08f1b561727a0b536d21f?path=fdd7631f3f812fe9da3ea4c19349bdaa47c59eead5e24a429a154f0ca1fb41d958293323a647dc9e87b145828f1c3a12b02400114ab08f1b561727a0b536d21f&pathIsEncrypted=1&dossiernummer=Z1_2021_29", "Checksum": "229acf16c341399a8575c18a5c94fc87"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["Z1 2021 29"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zug Obergericht Zivilabteilung 25.04.2023 Z1 2021 29"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zoug Obergericht Zivilabteilung 25.04.2023 Z1 2021 29"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zugo Obergericht Zivilabteilung 25.04.2023 Z1 2021 29"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zug Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zoug Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zugo Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "I. 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Mithin habe sich die Beklagte gemäss Ziff. 8 des AKV 2018 verpflichtet,\nvon der Klägerin bis spätestens Ende Juli 2019 eine weitere Beteiligung von 2,5 % der\nN.________ AG, d.h. wiederum 25 Namenaktien, zum Preis von CHF 4,25 Mio. zu kaufen.\nSowohl der Kaufgegenstand (25 Namenaktien der N.________ AG) als auch der Kaufpreis\n(CHF 4,25 Mio.) – und damit die beiden wesentlichen Vertragspunkte – seien klar bestimmt.\nDamit hätten die Parteien den notwendigen Mindestinhalt des Kaufvertrages festgelegt. Zudem hätten sie auch den Vollzugstermin (bis spätestens Ende Juli 2019) bestimmt. Die Beklagte habe vorliegend den ihr obliegenden Beweis dafür, dass im AKV 2018 entgegen dem\nWortlaut (\"COMMITMENT\") keine Verpflichtung zum Kauf, sondern lediglich eine \"rudimentär\ngehaltene Absichtserklärung\" vereinbart worden sei, nicht erbracht. Vielmehr gehe auch aus\ndem Verhalten der Parteien nach Vertragsabschluss klar hervor, dass ein Kaufvertrag abgeschlossen worden sei. Als die Klägerin mit E-Mail vom 3. Juli 2019 G.________ vorgeschlagen habe, diesen Aktienkauf am 12. Juli 2019 zu vollziehen, habe dieser mit E-Mail vom 9.\nJuli 2019 den 25. Juli 2019 als Vollzugstermin vorgeschlagen, was er nicht gemacht hätte,\nwenn vorher noch wesentliche Vertragspunkte wie der Kaufgegenstand oder der Kaufpreis\nhätten verhandelt werden müssen. G.________ habe an der Parteibefragung denn auch keinen Punkt benennen können, der noch zusätzlich hätte geregelt werden müssen. Seine Ansicht, die Parteien hätten in einer zusätzlichen schriftlichen Vereinbarung nochmals das Gleiche wie im AKV 2018 regeln müssen, überzeuge nicht. Mithin sei aufgrund des Wortlauts des\nAktienkaufvertrags und des nachvertraglichen Verhaltens der Parteien erstellt, dass zwischen\nden Parteien am 4. Oktober 2018 ein tatsächlicher Konsens betreffend Abschluss eines Aktienkaufvertrags bestanden habe, gemäss welchem sich die Beklagte verpflichtet habe, von\nder Klägerin bis spätestens Ende Juli 2019 eine weitere Beteiligung von 2,5 % der\nN.________ AG, d.h. wiederum 25 Namenaktien, zum Preis von CHF 4,25 Mio. zu kaufen\n(act. 62 E. 3.2.).\nSeite 11/38\n\n3.1.2 Eine Einigung über die Nebenpunkte sei für den Vertragsschluss im Übrigen grundsätzlich\nnicht erforderlich. Anders liege der Fall, wenn die Regelung eines Nebenpunktes für mindestens eine Partei unabdingbare Voraussetzung für den Vertragsabschluss sei und die andere\nPartei dies habe erkennen können (subjektiv wesentliche Vertragspunkte). Liege ein Konsens bezüglich der objektiv wesentlichen Vertragspunkte vor, so werde nach Art. 2 Abs. 1\nOR der Vertragsschluss auch dann vermutet, wenn sich die Parteien die Regelung von Nebenpunkten vorbehalten hätten. Mithin habe derjenige, der einen Vertragsabschluss behaupte, lediglich die Einigung bezüglich der wesentlichen Vertragspunkte nachzuweisen. Vorliegend habe die Beklagte den ihr obliegenden Beweis nicht erbracht, dass eine noch ausstehende Regelung von Nebenpunkten für sie subjektiv wesentlich gewesen sei, ohne diese ein\nVertrag noch nicht zustande kommen sollte und dies auch der Klägerin als Vertragspartnerin\nerkennbar gewesen sei (act. 62 E. 3.3.).\n\n3.2 Im Weiteren habe die Beklagte auch nicht nachgewiesen, dass die Parteien einen Schriftformvorbehalt im Sinne von Art. 16 Abs. 1 OR vereinbart hätten, wonach ohne (separate)\nschriftliche Vereinbarung kein wirksamer Vertrag über den beabsichtigten Kauf eines weiteren Teils der Aktien der N.________ AG zustande kommen würde. Allein aus dem Umstand,\ndass die Beklagte der Klägerin mit E-Mail vom 18. Juli 2019 unter anderem einen Entwurf eines neuen Aktienkaufvertrages zugestellt habe, den die Parteien in der Folge jedoch nicht\nunterzeichnet hätten, sei nicht zu schliessen, dass die Parteien nachträglich einen Formvorbehalt über den beabsichtigten Kauf eines weiteren Teils der Aktien der N.________ AG abgeschlossen hätten. Ebenso wenig habe die Beklagte nachgewiesen, dass die Parteien bereits beim Vertragsabschluss am 4. Oktober 2018 einen Formvorbehalt vereinbart hätten\n(act. 62 E. 3.4-3.4.2.).\n\n3.3 Zudem liege weder ein Grundlagenirrtum vor noch habe die Beklagte das Recht, den Vertrag\naufgrund der \"clausula rebus sic stantibus\" einseitig aufzuheben. Schliesslich gebe es auch\nkeine Verpflichtungen aus dem Aktionärbindungsvertrag, die dem Vollzug des Kaufvertrags\nentgegenstünden (act. 62 E. 3.5-5.2). Die Beklagte sei daher antragsgemäss zu verpflichten,\nder Klägerin den Kaufpreis Zug um Zug gegen Übertragung der Namenaktien an der\nN.________ AG zu bezahlen. Die Klägerin verlange Verzugszins zu 5 % auf dem Kaufpreis\nvon CHF 4'250'000.00 seit 12. Oktober 2019. Voraussetzungen des Verzugs seien die Fälligkeit der Forderung und die Mahnung des Schuldners. Die Beklagte sei für die fällige Forderung mit Schreiben vom 8. Oktober 2019 gemahnt worden, wobei ihr eine Frist zur Nacherfüllung bis 11. Oktober 2019 gesetzt worden sei. Demnach sei die Beklagte am Tag nach dem\n(unbenützten) Ablauf der Erfüllungsfrist, d.h. am 12. Oktober 2019, in Verzug geraten. Die\nBeklagte schulde der Klägerin somit den gesetzlichen Verzugszins von 5 % auf dem Betrag\nvon CHF 4'250'000.00 seit dem 12. Oktober 2019 (act. 62 E. 6).\n\n"}