{"Signatur": "ZG_OG_001", "Spider": "ZG_Obergericht", "Datum": "2022-11-24", "PDF": {"Datei": "ZG_Obergericht/ZG_OG_001_Z1-2021-23_2022-11-24.pdf", "URL": "https://entscheidsuche.ch/zg_helper/download.php?pfad=/tribunavtplus/ServletDownload/Z1_2021_23_fdd7631f3f812fe9da3ea4c19349bdaac1c92cda33315d1f7e4e5fe83301273930f103602f0a6abe04a221444dffb09ed2a8ad55c6260820c27a240ea524ecae?path=fdd7631f3f812fe9da3ea4c19349bdaac1c92cda33315d1f7e4e5fe83301273930f103602f0a6abe04a221444dffb09ed2a8ad55c6260820c27a240ea524ecae&pathIsEncrypted=1&dossiernummer=Z1_2021_23", "Checksum": "929c8f87d29b3e3ebe217efe96cfe286"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["Z1 2021 23"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zug Obergericht Zivilabteilung 24.11.2022 Z1 2021 23"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zoug Obergericht Zivilabteilung 24.11.2022 Z1 2021 23"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zugo Obergericht Zivilabteilung 24.11.2022 Z1 2021 23"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zug Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zoug Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zugo Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "I. 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Dies habe umso mehr zu gelten, als weder die Frage nach der \"Vereinbarung\" noch die gemäss Vorinstanz vermeintlich einzige\n\"vernünftige\" Antwort von der Beklagten in der Klageantwort oder Duplik aufgeworfen bzw.\nbehauptet worden sei. Diese vermeintlich \"vernünftige Erklärung\" der Vorinstanz für die in\nder Belastungsanzeige vom 21. Dezember 2015 erwähnte \"Vereinbarung\" sei damit nicht nur\ntatsachenwidrig, sondern schlicht willkürlich von der Vorinstanz erfunden worden. Da im vorinstanzlichen Verfahren die Frage, was mit dem Vermerk \"Rückzahlung Darlehen gemäss\nVereinbarung\" gemeint gewesen sei, von der Beklagten nicht aufgeworfen und bisher nicht\nkontradiktorisch thematisiert worden sei, sei dem Kläger an dieser Stelle zu gestatten, die\nseiner Auffassung nach einzig wirklich \"vernünftige\" Antwort auf diese Frage zu geben: Es\nbrauche nämlich gar nicht erst spekuliert zu werden, was mit \"Vereinbarung\" gemeint gewesen sei, da diese Vereinbarung schon bei den Akten sei. Dabei handle sich um die Abmachung zwischen K.________ und dem Kläger, dass Letzterer weitere Aktien an der Muttergesellschaft der Beklagten erwerben sollte (vgl. die Aktennotiz vom Frühjahr 2015 [act. 1/21;\n\"Beteiligung neu\"] sowie die Besprechungsnotiz vom 25. September 2015 [act. 7/8; \"Neue\nAufteilung der Aktien per 11.2015 PN = 40 %, CS = 60 %\"]). Wenn der Kläger per Ende 2015\n40 % des Aktienkapitals von CHF 250'000.00 der M.________ AG zum Nominalwert übernommen hätte, dann wären das 37 % mehr gewesen, als er mit seinen bisherigen 3 % schon\ngehabt habe. 37 % von CHF 250'000.00 seien just CHF 92'500.00, also praktisch genau der\nals Privatdarlehen eingebrachte Betrag. Der unmittelbare Bezug des Privatdarlehens zur\nvereinbarten Übernahme von zusätzlichen 37 % der Aktien der Muttergesellschaft\nM.________ AG durch den Kläger könne somit – entgegen der Feststellung der Vorinstanz –\nnicht ernsthaft bezweifelt werden. Dagegen könne auch nicht eingewendet werden, dass\nletztlich der Kaufpreis für die zusätzlichen Aktien nicht an die Beklagte, sondern an\nK.________ zu bezahlen gewesen wäre, sei es doch nicht unüblich, dass bei einer geplanten\nÜbernahme der wirtschaftlichen Berechtigung durch einen Mitarbeiter dieser zunächst durch\nteilweise \"Lohnstundung\" (bzw. darlehensweise Überlassung von Provisionen) finanzielle\nMittel in der Gesellschaft belasse. Der Rangrücktritt sei somit nur unter der Bedingung des\nVollzugs der vorgesehenen Übernahme zusätzlicher Aktien der M.________ AG durch den\nKläger gewährt worden.\n\nAuch nach Auslegung gemäss dem Vertrauensprinzip müsse man zum Schluss kommen,\ndass die Parteien im Hinblick auf die Übernahme eines Aktienpakets nicht einen Rangrücktritt hätten vereinbaren wollen, welcher bei einem Scheitern der Aktienübernahme weiterbestehe. Denn damit wäre die Rückerstattung einseitig in die Willkür der Beklagten gestellt,\nwas in der Konsequenz einer Schenkung gleichkäme. Zwar weise die Vorinstanz die Klage\nauf die Darlehensrückforderung nur \"zurzeit\" ab, doch gehe aus der Begründung nicht hervor, wann bzw. unter welchen Voraussetzungen der Kläger sein im Grundsatz zuerkanntes\nDarlehen zurückfordern könne. Genau dies hätte die Vorinstanz aber definieren müssen,\nansonsten sie der Beklagten ein willkürliches Rückzahlungsverweigerungsrecht eingestehe,\nwas nach dem Vertrauensprinzip nicht als vereinbart angenommen werden könne (act. 63\nRz 9-16).\nSeite 39/64\n\n6.3 Die Beklagte widerspricht diesen Ausführungen und beantragt in der Anschlussberufung, die\nKlage sei bezüglich der Darlehensrückzahlung nicht bloss \"zurzeit\", sondern vollumfänglich\nabzuweisen. Zur Begründung bringt sie zusammengefasst Folgendes vor:\n\n"}