{"Signatur": "ZG_OG_001", "Spider": "ZG_Obergericht", "Datum": "2022-10-25", "PDF": {"Datei": "ZG_Obergericht/ZG_OG_001_Z1-2021-11_2022-10-25.pdf", "URL": "https://entscheidsuche.ch/zg_helper/download.php?pfad=/tribunavtplus/ServletDownload/Z1_2021_11_fdd7631f3f812fe9da3ea4c19349bdaadf509321bab63d4b994a191ab40a7a9f9fd646c8f816644ae53be45c3f4d6e128298e6eaa6e6d4287bfe0719e9f54cd2?path=fdd7631f3f812fe9da3ea4c19349bdaadf509321bab63d4b994a191ab40a7a9f9fd646c8f816644ae53be45c3f4d6e128298e6eaa6e6d4287bfe0719e9f54cd2&pathIsEncrypted=1&dossiernummer=Z1_2021_11", "Checksum": "a0397790a8420e1517624cc568236184"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["Z1 2021 11"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zug Obergericht Zivilabteilung 25.10.2022 Z1 2021 11"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zoug Obergericht Zivilabteilung 25.10.2022 Z1 2021 11"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zugo Obergericht Zivilabteilung 25.10.2022 Z1 2021 11"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zug Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zoug Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zugo Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "I. 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Der Kläger habe in der Klage seine angeblichen\nAnsprüche auf Aktien der G.________, auf Dividenden auf diesen Aktien und auf von diesen\nAktien abgeleiteten Tax Benefit Shares selber auf das Exchange Agreement abgestützt. Die\nBeklagte habe in Rz 61 ff. der Klageantwort (und dann nochmals in Rz 15 f. der Duplik) im\nEinzelnen dargelegt, dass die Zuger Gerichte für Streitigkeiten aus dem Exchange Agreement nicht zuständig seien, die Beklagte nicht passivlegitimiert sei und dass diese\nForderungen auch materiell nicht bestünden. Der Kläger habe diese Vorbringen nicht\nbestritten (weil er ihnen schlicht nichts habe entgegensetzen können) und habe stattdessen\nausgeführt, wie es sich unter der früheren Membership Vereinbarung angeblich verhalten\nhaben solle. Die Ausführungen des Klägers zur Membership Vereinbarung seien daher von\nvornherein untauglich, um eine Passivlegitimation der Beklagten für Aktien der G.________,\ndie darauf entfallenden Dividenden und die Tax Benefit Shares zu begründen (act. 81 Rz 10-\n12).\n\nDie Vorinstanz äusserte sich zu dieser Frage nicht, weil sie zur Auffassung gelangt war, dass\nkeine der beiden Grundlagen die Passivlegitimation der Beklagten in Bezug auf die vom\nKläger geforderten Aktien und Dividenden begründe (act. 72 E. 9.2.1 f.; vgl. vorne E. 8.1).\n\n8.2.2 Im erstinstanzlichen Verfahren führte der Kläger zusammengefasst aus, er sei am 1. Januar\n1997 infolge seiner Anstellung bei der Beklagten zum \"Member\" der H.________ AG Group\n(später I.________) ernannt worden und habe dadurch \"Member Interests\" erhalten. Dabei\nhabe es sich um Anteile an der Gesellschaft gehandelt, die jeweils in Prozentsätzen des\nNettovermögenswerts der H.________ AG Group bzw. der späteren I.________\nausgewiesen worden seien. Mit dem Börsengang im ________ sei auch eine\nUmstrukturierung der Gruppe erfolgt, die neben der Gründung der börsenkotierten\nJ.________ auch zur Gründung der privat gehaltenen G.________ geführt habe. Als Folge\ndieser Umstrukturierung seien die Beteiligungsrechte des Klägers an der I.________ gestützt\nauf das Exchange Agreement in Beteiligungsrechte an der neu gegründeten G.________\numgewandelt worden. Die Anteile der \"Member\" seien fortan nicht mehr in Prozenten,\nsondern in Anzahl Aktien ausgedrückt worden. Die Beteiligungsrechte des Klägers an der\nI.________ seien folglich im Zuge des Börsenganges der J.________ im ________ in\nsogenannte B- und C-Aktien (beide ohne Stimmrecht) der G.________ umgewandelt worden,\nSeite 56/64\n\nwobei dem Kläger in diesem Zusammenhang 640'683,64 B-Aktien und 640'683,64 C-Aktien\nzugeteilt worden seien. Es sei vorgesehen gewesen, dass diese Aktien über einen Zeitraum\nvon 8 Jahren \"eingelöst\", d.h. von den Mitgliedern zurückverkauft würden. Heute stünden\ndem Kläger noch 192'205,09 C-Aktien zu, die ihm von der Beklagten ohne entsprechende\nMitteilung \"abgenommen\" worden seien (act. 1 Rz 103-118).\n\nDie Beklagte entgegnete in der Klageantwort, der Kläger habe die Aktien nicht im Rahmen\nseines Arbeitsverhältnisses mit der Beklagten erhalten, sondern weil U.________ ihn im Jahr\njjjj zum Partner ernannt habe. Es handle sich hierbei um eine partnerschaftliche Ebene in den\nUSA, die auf einem Partnerschaftsvertrag (dem Limited Liability Company Agreement of\nG.________ LLC vom tt.mm.jjjj) und weiteren Vereinbarungen mit anderen Aktionären und\nder G.________ basiere, in welche die Beklagte nicht involviert sei. Die Aktien der\nG.________ habe der Kläger nicht von der Beklagten erhalten, sondern zunächst in Form\nvon sog. \"Member Interests\" von der I.________, gestützt auf die Membership Vereinbarung.\nDiese \"Member Interests\" seien dann im Zuge des Börsengangs jjjj gestützt auf das\nExchange Agreement in Aktien an der G.________ umgewandelt worden. Die Beklagte sei\nnicht Partei des Exchange Agreements oder der Membership Vereinbarung. Sie habe mit\nden Aktien des Klägers an der G.________ schlicht nichts zu tun (act. 6 Rz 61-63 und 68 f.).\n\n"}