{"Signatur": "ZG_OG_001", "Spider": "ZG_Obergericht", "Datum": "2022-02-18", "PDF": {"Datei": "ZG_Obergericht/ZG_OG_001_Z1-2020-5_2022-02-18.pdf", "URL": "https://entscheidsuche.ch/zg_helper/download.php?pfad=/tribunavtplus/ServletDownload/Z1_2020_5_fdd7631f3f812fe9da3ea4c19349bdaaf985e161939ebfe77fc1af541c58b749c3e68c0b34915eb86d199c17bbba6c95abd07043c92f2d5c20666b13c7291a65?path=fdd7631f3f812fe9da3ea4c19349bdaaf985e161939ebfe77fc1af541c58b749c3e68c0b34915eb86d199c17bbba6c95abd07043c92f2d5c20666b13c7291a65&pathIsEncrypted=1&dossiernummer=Z1_2020_5", "Checksum": "161d670c99f0d70d276f5f95b89e4b7b"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["Z1 2020 5"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zug Obergericht Zivilabteilung 18.02.2022 Z1 2020 5"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zoug Obergericht Zivilabteilung 18.02.2022 Z1 2020 5"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zugo Obergericht Zivilabteilung 18.02.2022 Z1 2020 5"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Zug Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Zoug Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Zugo Obergericht Zivilabteilung"}, {"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "I. 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Ziel der Vertragsauslegung ist es in erster Linie, den übereinstimmenden\nwirklichen Parteiwillen zu ermitteln. Nur wenn sich kein übereinstimmender wirklicher\nParteiwille feststellen lässt, sind die Erklärungen der Parteien nach dem Vertrauensprinzip so\nauszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten\nUmständen verstanden werden durften und mussten (BGE 140 III 134 E. 3.2; Urteile des\nBundesgerichts 4A_138/2021 vom 6. August 2021 E. 5.2, 5A_544/2021 vom 4. August 2021\nE. 3.1 und 4A_517/2020 vom 27. April 2021, je m.w.H.). Die Vertragsauslegung dient dazu,\nden Inhalt des konkreten Vertrags zu bestimmen. Von der Vertragsauslegung strikte zu\ntrennen ist jedoch die Qualifikation des zustande gekommenen Vertragsverhältnisses. Bei\nder Qualifikation des Vertrags ist zu ermitteln, welchem Vertragstypus der konkrete Vertrag\nzuzuordnen ist, um feststellen zu können, welche Gesetzesbestimmungen darauf anwendbar\nsind. Der Vertragsinhalt, wie er aufgrund der Auslegung festgestellt wurde, bildet (nur) die\nGrundlage für dessen rechtliche Qualifikation. Die Vertragsqualifikation selbst ist – wie die\nVorinstanz zutreffend festhielt – eine Rechtsfrage; welche gesetzlichen Regeln auf den\nVertrag Anwendung finden, ist von Amtes wegen zu beurteilen und die Parteien können\nnamentlich zwingende Gesetzesnormen nicht umgehen, indem sie ihren Vertrag nach ihrem\nSeite 20/39\n\n\"wirklichen Willen\" qualifizieren. Für die Qualifikation des Vertrages ist folglich nicht\nentscheidend, welche Bezeichnung die Parteien verwenden, sondern welche Leistungen\nkonkret vereinbart wurden und welche Zwecke die Parteien damit verfolgten (BGE 144 III 43\nE. 3.3; Urteil\ndes Bundesgerichts 4A_141/2019 vom 26. September 2019 E. 4.1; 4A_449/2018 vom\n25. März 2019 E. 3; 4A_284/2013 vom 13. Februar 2014 E. 3.4.4).\n\n3.4.2 Diese Unterscheidung zwischen Vertragsauslegung und Vertragsqualifikation verkennt die\nBeklagte 1, wenn sie die von der Vorinstanz vorgenommene rechtliche Qualifikation der\nVerträge vom 31. Oktober 2005 unter Berufung auf die Auslegungsregeln beanstandet. Eine\nVerletzung der Auslegungsregeln kann zwar indirekt zu einer falschen Vertragsqualifikation\nführen, wenn nämlich der Inhalt des Vertrags falsch festgestellt wird und das Gericht\naufgrund dieser falsch festgestellten Vertragselemente zu einer unzutreffenden Qualifikation\ngelangt. Wer dies geltend macht, muss aber darlegen, inwiefern eine Auslegung fehlerhaft\nsein und im Ergebnis zu einer falschen Vertragsqualifikation geführt haben soll. Wenn die\nBeklagte 1 pauschal behauptet, die Vorinstanz habe die Verträge zwischen den Parteien\nnicht frei würdigen dürfen, weil sie damit vom übereinstimmenden Verständnis der Parteien\nabgewichen sei, ist sie damit nicht zu hören. Sie macht damit implizit geltend, das Gericht sei\nan eine von den Parteien übereinstimmend angenommene Vertragsqualifikation gebunden,\nwas nach dem Gesagten gerade nicht zutrifft.\n\n3.5 Die Beklagte 1 bringt sodann vor, die Vorinstanz stütze sich wiederholt auf eine \"ganzheitliche Auslegung\" der Vereinbarung 2005 und des \"Partiarischer Darlehensvertrags\" vom\n31. Oktober 2005 ab. Eine solche Gesamtbetrachtung sei jedoch unzulässig. Dass es sich\num ein einheitliches Geschäft handle, leite die Vorinstanz einzig aus der Präambel der\nVereinbarung 2005 ab. Der Wille zu einem gemeinsamen Zusammenwirken lasse sich der\nPräambel aber gerade nicht entnehmen; vielmehr gehe es klarerweise darum, dass das\nProjekt von der Beklagten 1 durchzuführen sei, und zwar im Baurecht auf eigene Rechnung\nund Gefahr. Die Vorinstanz habe die beiden Verträge in offenkundiger und zugleich\nwillkürlicher Art und Weise durcheinandergebracht und kombiniert (act. 1 [Z1 2020 9] Rz 86-\n88, 92 und 128).\n\n3.5.1 Die Vorinstanz zitierte im angefochtenen Entscheid die Präambel der Vereinbarung 2005 und\nhielt fest, dass sich der Kläger gemäss Ziff. II.3 der Vereinbarung 2005 zur Finanzierung des\nProjekts mittels Darlehen an die Beklagte 1 über CHF 20 Mio. verpflichtet habe, wofür die\nParteien auf den \"Partiarischen Darlehensvertrag\" verwiesen hätten, der am selben Tag\nabgeschlossen und der Vereinbarung 2005 als Beilage beigefügt worden sei. Beide\nVertragsurkunden hätten der Regelung eines Geschäfts, nämlich der Realisierung des\nProjekts J.________ und dessen Verkauf oder Vermietung, gedient. Da ein einheitliches\nGeschäft durch mehrere Verträge geregelt worden sei, seien im Sinne einer ganzheitlichen\nAuslegung beide Vertragsurkunden zur Auslegung beizuziehen (act. 60 E. 3.5).\n\n"}