{"Signatur": "VD_TC_007", "Spider": "VD_FindInfo", "Datum": "2021-01-01", "PDF": {"Datei": "VD_FindInfo/VD_TC_007_CB19-054137_nodate.pdf", "URL": "https://prestations.vd.ch/pub/101623/api/decision/download/f5092f32-c44c-4260-994c-2d221e489906", "Checksum": "83131327c8429b7037e5a5c1a075456b"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["CB19.054137"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile CB19.054137"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Waadt  Cour civile"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Vaud  Cour civile"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Propriété intellectuelle"}], "ScrapyJob": "446973/39/2237", "Zeit UTC": "10.04.2026 07:01:03", "Checksum": "c8cffc8a2fabf8708acf932aad61cfec", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Vaud Tribunal cantonal Cour civile CB19.054137\nRegeste:\nPropriété intellectuelle\n\n l. Le Vendeur indique à l'Acquéreur un besoin de fonds\ncomplémentaires (trésorerie) de l'ordre de CHF 650'000 nécessaires\nà l'exploitation pour atteindre l'objectif décrit au paragraphie i.\nsupra. L'Acquéreur pourrait éventuellement envisager mettre ces\nfonds à disposition – toutefois sans s'y obliger ici, dans des\nmodalités encore à définir.\n-4-\n\n----------------------\n\nCeci exposé, les Parties conviennent de ce qui suit:\n\nI. Vente des Participations\n\nM. [...] vend à O.________, qui lui achète, 20 (vingt) actions nominatives\nprivilégiées, ainsi que 3 (trois) actions nominatives ordinaires de la SA de\nCHF 1'000.- valeur nominale chacune (…), totalisant 23% du capitalactions et 34.1% des droits de vote.\n\nII. Prix de vente\n\nLes Actions sont vendues à O.________ pour le prix global et total de CHF\n750'000.- (…).\n\n(…)\n\nV. Garanties données par le Vendeur\n\nL'Acquéreur a eu l'occasion, durant les pourparlers conduits avec le\nVendeur, de se faire une idée sur la situation actuelle (notamment\nfinancière, structurelle et organisationnelle) de la SA. Le Vendeur certifie,\ndans ce contexte, avoir communiqué en toute bonne foi et totale\ntransparence tous les documents et informations relatifs à la SA. (…)\n\n(…)\n\nVI. Dispositions particulières en rapport avec la société [...] en\nformation\n\n1. Le Vendeur s'engage à inscrire ou faire inscrire auprès du Registre\ndu commerce, dans les 90 jours suivant la signature de la présente\nconvention, une nouvelle société intitulée [...], (…)\n\n(…)\n\n3. En garantie des engagements souscrits sous ch. V et VI. 1 et VI. 2 cidessus, le Vendeur, en son nom et compte personnel, ainsi qu'en sa\nqualité d'administrateur président de la SA disposant de la signature\nindividuelle, s'engage à ce que la SA mette en garantie en faveur de\nl'Acquéreur, les marques [...] (…) et [...] (…), jusqu'à ce que le\ntransfert du solde (à l'exception de celles détenues par [...]) des\nactions de L.________ en faveur de la Holding en formation soit\nfinalisé dans le délai précité.\n\n(…)\n\n7. Pour le cas où les Parties décideraient conjointement de ne pas\nconstituer la Holding en formation:\na. les dispositions sous VI, 1 à 5 ci-dessus seront adaptées,\nmodifiées voire supprimées en conséquence;\nb. les marques (cf. VI. 3 supra) demeureront la propriété pleine\net exclusive de L.________ ou de son nommable.\n-5-\n\n(…)\n\nVIII. Droit et for applicable, signatures\n\nLa Convention est exclusivement régie par le seul droit interne suisse.\n\nTout différend relatif à la présente convention ou à tout accord connexe,\nnotamment quant à leur existence, validité, interprétation, exécution ou\ninexécution, qu'il survienne avant ou après l'expiration de la présente\nconvention, sera soumis exclusivement au tribunal compétent à\nLausanne. (…).\"\nLa marque [...] n'apparaissait pas dans cette convention. Cette\nmarque déposée appartenait à l’origine à [...]. Elle avait été transférée à\nl’intimée qui ne l’a pas utilisée, contrairement aux marques [...] et [...].\n\nSelon l’annexe à cette convention, le montant des charges de\nl'intimée s'était élevé à 2,8 millions de francs en 2016 et à 2,4 millions de\nfrancs en 2017.\n\nLe même jour, un montant de 750'000 fr. a été versé par la\nrequérante à l’intimée.\n\n4. Au mois d'avril 2019, certaines démarches ont été initiées par\nle conseil de l'intimée afin de constituer la société [...].\n\nDurant l'été 2019, [...] a déclaré que la constitution d'une\nholding ne paraissait pas nécessaire en l'état, qu'elle pouvait être\najournée et qu'il fallait se concentrer dans un premier temps sur le\nrèglement des dettes de l'intimée.\n\nA la fin du mois de juin 2019, l'intimée a demandé une\nprolongation du délai convenu pour la constitution de la holding\nconcernée, ce que la requérante a accepté. Afin de formaliser le choix de\nne pas créer la société [...] dans le délai prévu par la convention, l'intimée\na demandé par écrit à la requérante de signer un avenant prévoyant une\nprolongation du délai au 31 décembre 2019 pour constituer cette société.\nCette demande est restée sans réponse.\n-6-\n\nLe 5 juillet 2019, [...] a rappelé à [...] que l'extension du délai\ndevait être signée. Ce dernier a répondu le lendemain qu'il s'en occuperait\ndès réception des pièces que [...] devait encore lui envoyer et a proposé\ndes dates pour une rencontre.\n\nLe 9 juillet 2019, [...] a envoyé à [...] un business plan\nprévoyant la constitution de la société [...]\n\nLe 9 août 2019, faisant suite à une séance tenue le 18 juillet\n2019 en présence notamment de [...], [...] et [...], un nouveau business\nplan a été adressé à [...]. Ce nouveau business plan ne prévoyait plus la\ncréation de la société [...], mais la constitution d'une autre société, soit\n[...].\n\nLa structure juridique faisant l'objet de la convention du 22\nmars 2019 (holding) n'a finalement pas été mise en place.\n\n5. Dans un courriel du 14 août 2019, [...], pour la requérante, a\nmis [...], pour l'intimée, d'exécuter la convention signée le 22 mars 2019,\nsoit en particulier de lui transférer immédiatement les marques et de lui\ncéder sa créance à concurrence du montant fixé dans dite convention.\n\nPar courriel du 15 août 2019, [...] a répondu notamment ce qui\nsuit à [...]:\n\n\" (…)\n\n"}