{"Signatur": "VD_TC_007", "Spider": "VD_FindInfo", "Datum": "2021-01-01", "PDF": {"Datei": "VD_FindInfo/VD_TC_007_CB19-051001_nodate.pdf", "URL": "https://prestations.vd.ch/pub/101623/api/decision/download/eb86b8bb-782e-4846-8308-35f5af407b76", "Checksum": "9546cf2fee085260602d9949dc057496"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["CB19.051001"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile CB19.051001"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Waadt  Cour civile"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Vaud  Cour civile"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Propriété intellectuelle"}], "ScrapyJob": "446973/39/2237", "Zeit UTC": "10.04.2026 09:43:06", "Checksum": "6941092ad24800725a4a1ea9d0b17eca", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Vaud Tribunal cantonal Cour civile CB19.051001\nRegeste:\nPropriété intellectuelle\n\n \" Action en annulation des titres de participation restants conformément\nà l'article 137 de la loi fédérale sur les infrastructures des marchés\nfinanciers et le comportement sur le marché en matière de négociation\nde valeurs mobilières et de dérivés (LIMF)\nEn date du 15 novembre 2019, la société V.________, [...], [...]\n(demanderesse) a introduit une action à l'encontre de la société\nX.________, [...], [...] (défenderesse), laquelle portait sur les conclusions\nsuivantes, avec suite de frais judiciaires et dépens:\n\" I. Annuler toutes les actions de la défenderesse X.________ d'une valeur\nnominale de CHF 70.00 (numéro de valeur [...];\nISIN [...]) qui ne sont détenues ni directement ni indirectement par la\ndemanderesse V.________.\nII. Condamner la défenderesse à émettre à nouveau les titres annulés et\nà les remettre à la demanderesse dès paiement par celle-ci d'un montant\nde\nCHF 425.00 par action à annuler, réduit du montant brut d'éventuelles\ndistributions et effets de dilution\".\nA l'appui de sa demande, V.________ fait valoir qu'elle détient 99,06 % des\ndroits de vote de la société X.________ au terme de l'expiration du délai\nsupplémentaire.\nConformément à l'art. 137 al. 1 LIMF, l'offrant qui détient plus de 98 %\ndes droits de vote de la société visée après l'expiration de l'offre peut\ndemander au tribunal d'annuler les titres de participation restants. Les\nautres actionnaires ont cependant la possibilité de participer à la\nprocédure (art. 137 al. 2 LIMF).\nDans ce cadre, tous les actionnaires détenant des titres de participation\nde la société X.________ sont invités à s'annoncer par écrit auprès de la\nCour civile du Tribunal cantonal dans un délai de trois mois à compter de\nla première publication dans la Feuille officielle suisse du commerce en\ndéclarant expressément qu'ils souhaitent participer à la procédure.\nLadite déclaration doit indiquer les nom et prénom de l'actionnaire ainsi\nque son domicile ou son siège. Si celui-ci se trouve à l'étranger,\nl'actionnaire est invité à élire en Suisse un domicile de notification (art.\n140 CPC). A défaut, la notification sera effectuée par publication dans la\nFeuille officielle suisse du commerce (art. 141 al. 1 let. c CPC).\nLa déclaration de l'actionnaire doit être accompagnée d'une liste de\npièces et contenir des conclusions précises et dûment motivées. Elle doit\nêtre adressée en six exemplaires au tribunal. Les pièces doivent quant à\nelles être numérotées et remises en deux exemplaires originaux.\nA défaut d'annonce intervenue dans le délai, l'actionnaire est présumé ne\npas souhaiter participer à la procédure. \"\n- 12 -\n\nPar avis du 27 mars 2020, le juge délégué de la Cour civile a\ninformé les parties qu'aucun actionnaire ne s'était annoncé dans le délai\nde trois mois de l'art. 137 LIMF pour participer à la procédure et que celleci pouvait suivre son cours.\n\nd) Au vu de ce qui précède, il convient d'annuler toutes les\nactions de la défenderesse qui ne sont détenues ni directement ni\nindirectement par la demanderesse et d'ordonner à la défenderesse\nd'émettre à nouveau les titres annulés et de les remettre à la\ndemanderesse après paiement d’un montant de\n425 fr. par action à annuler, réduit du montant brut d'éventuelles\ndistributions et effets de dilution.\n\nIV. a) Les frais sont mis à la charge de la partie qui succombe (art.\n106 al. 1 CPC). Ils comprennent les frais judiciaires et les dépens (art. 95\nal. 1 CPC). Les frais judiciaires sont compensés avec les avances fournies\npar les parties (art. 111 al. 1 CPC).\n\nA teneur de l'art. 18 du tarif du 28 septembre 2010 des frais\njudiciaires civils (TFJC ; BLV 270.11.15), pour les contestations\npatrimoniales en procédure ordinaire, dans les cas où la valeur litigieuse\nest de plus de 500'001 fr., l'émolument forfaitaire de décision est fixé à\n15'500 fr. plus 1,5 % de la valeur litigieuse dépassant 500'000 francs.\nToutefois, pour les causes dont la valeur litigieuse est supérieure à\n500'000 fr., l'émolument peut être réduit en tenant compte de la\ncomplexité de l'affaire et des travaux accomplis par la cour et le greffe\n(art. 22 al. 8 TFJC).\n\nL'art. 4 du tarif des dépens en matière civile du 23 novembre\n2010 (TDC; BLV 270.11.6) prévoit que, dans les cas où la valeur litigieuse\nest comprise entre 500'001 fr. et 1'000'000 fr., le montant des dépens est\nfixé entre 12'000 fr. et 60'000 francs.\n- 13 -\n\nb) En l’espèce, compte tenu de la valeur litigieuse (1'225\nactions au prix de 425 fr.) et en application de l'art. 22 al. 8 TFJC, les frais\nde justice sont arrêtés à 10'000 fr. auxquels s'ajoutent les frais des\npublications dans la FOSC à hauteur de 50 fr. (facture du SECO datée du\n27 décembre 2019). Quant aux dépens, au vu de la valeur litigieuse et des\nopérations effectuées par la demanderesse, ils sont arrêtés à 15'000\nfrancs.\n\n"}