{"Signatur": "VD_TC_007", "Spider": "VD_FindInfo", "Datum": "2021-01-01", "PDF": {"Datei": "VD_FindInfo/VD_TC_007_CB19-051001_nodate.pdf", "URL": "https://prestations.vd.ch/pub/101623/api/decision/download/eb86b8bb-782e-4846-8308-35f5af407b76", "Checksum": "9546cf2fee085260602d9949dc057496"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["CB19.051001"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile CB19.051001"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Waadt  Cour civile"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Vaud  Cour civile"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Propriété intellectuelle"}], "ScrapyJob": "446973/39/2237", "Zeit UTC": "10.04.2026 09:43:06", "Checksum": "6941092ad24800725a4a1ea9d0b17eca", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Vaud Tribunal cantonal Cour civile CB19.051001\nRegeste:\nPropriété intellectuelle\n\n L'art. 137 LIMF ne précise pas les conclusions auxquelles doit\ntendre l'action en annulation des titres restants: d'une part, elle penche\nvers une requête se limitant exclusivement à l'annulation des titres, mais\nd'autre part, quant à son effet pratique, elle plaide plutôt vers la remise de\nnouvelles actions à l'offrant contre remise du prix de l'offre ou son\néquivalent. La pratique à cet égard est controversée. L'adéquation du prix\nde l'offre ou des valeurs mobilières offertes en échange n'est en principe\npas contrôlée par le juge dans la procédure d'annulation des titres\nrésiduels, mais certains auteurs n'excluent pas que le juge doive contrôler\nle prix de l'offre ou les modalités de l'échange de valeurs mobilières au\nregard du droit des OPA dans le cas où l'actionnaire dominant, parce qu'il\ndétient déjà 98% des droits de vote de la société dominée ne présente une\noffre publique d'acquisition que dans le but de pouvoir exercer ensuite\ncette action en annulation et de proposer un prix peu élevé en vue\nd'obtenir l'annulation des titres résiduels à bon compte (Jenny, La\nprotection de l'offrant dans les offres publiques d'acquisition, Centre de\ndroit bancaire et financier, 2018, pp. 497 ss et les références citées). Face\nà cette incertitude, une partie de la doctrine soutient que les tribunaux\n- 10 -\n\ndevraient toutefois adopter une attitude généreuse, ce d'autant que ces\ndeux éléments se combinent pour constituer l'effet de l'art. 137 LIMF. Il\nn’est donc ni nécessaire ni utile de donner la préséance d’une de ces\nconclusions sur l’autre (Bahar, op. cit., n. 18 ad art. 137 LIMF et les\nréférences citées).\n\nc) En l'espèce, la société visée est la défenderesse dont le\nsiège se trouve en Suisse et dont les titres sont cotés à une bourse suisse.\n\nLe 9 septembre 2019, la demanderesse a publié une offre\npublique d'achat pour toutes les actions de la défenderesse en mains du\npublic, la commission des OPA ayant déterminé que l'offre publique\nd'acquisition envisagée par la demanderesse respectait les dispositions\nlégales applicables. Le prospectus d'offre contenait les éléments\nnécessaires et prévoyait un délai d'acceptation ainsi qu'un délai\nsupplémentaire d'acceptation au 25 octobre 2019. A l'échéance de celuici, la participation de la demanderesse s'élevait à 99,06 % des droits de\nvote et du capital-actions de la défenderesse. Le 8 novembre 2019, l'offre\npublique d'acquisition a été exécutée. Le seuil de 98 % fixé par l'art. 137\nLIMF est dès lors atteint et dépassé.\n\nEn outre, l'offre publique d'acquisition de la demanderesse, le\nprospectus, ainsi que les résultats intermédiaire et final, ont été diffusés\nsur le site internet de la demanderesse en français et en allemand\n(respectivement les 29 juillet 2019, 9 et 24 septembre 2019, 8 et 11\noctobre 2019, 28 et 31 octobre 2019), et ont été communiqués par\ncourriels aux principaux médias de Suisse, soit SRF, RTS, RSI, SWI\nswissinfo.ch, Neue Zürcher Zeitung, Tages Anzeiger, Der Bund, Le Temps,\nL'AGEFI, Corriere del Ticino, AWP, Reuters et Bloomberg, ainsi qu'à la\ncommission des OPA (les 29 juillet 2019, 9 septembre 2019, 8 et 11\noctobre 2019, 28 et\n31 octobre 2019) avec les documents correspondants. Les\ncommunications des informations relatives à l'offre publique d'acquisition\nont dès lors été effectuées conformément aux exigences légales.\n- 11 -\n\nL'action en annulation a été déposée devant la cour de céans\npar la demanderesse le 15 novembre 2019, dans les trois mois suivant\nl'échéance du délai supplémentaire pour l'offre d'achat qui a expiré le 25\noctobre 2019, soit en temps utile.\n\nLes 9, 16 et 23 décembre 2019, le juge délégué de la Cour\ncivile a procédé aux publications exigées par l'art. 121 OIMF. Le texte\npublié était le suivant:\n\n"}