{"Signatur": "VD_TC_007", "Spider": "VD_FindInfo", "Datum": "2021-01-01", "PDF": {"Datei": "VD_FindInfo/VD_TC_007_CB19-051001_nodate.pdf", "URL": "https://prestations.vd.ch/pub/101623/api/decision/download/eb86b8bb-782e-4846-8308-35f5af407b76", "Checksum": "9546cf2fee085260602d9949dc057496"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["CB19.051001"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile CB19.051001"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Waadt  Cour civile"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Vaud  Cour civile"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Propriété intellectuelle"}], "ScrapyJob": "446973/39/2237", "Zeit UTC": "10.04.2026 09:43:06", "Checksum": "6941092ad24800725a4a1ea9d0b17eca", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Vaud Tribunal cantonal Cour civile CB19.051001\nRegeste:\nPropriété intellectuelle\n\n La commission des offres publiques d'acquisition (ci-après\ncommission des OPA) instituée par la FINMA, qui contrôle le respect des\ndispositions applicables aux offres publiques d'acquisition (art. 126 LIMF),\npeut édicter des dispositions additionnelles notamment sur l'annonce\nd'une offre avant sa publication, le contenu et la publication du prospectus\nde l'offre ainsi que les conditions auxquelles une offre peut être soumise\n(art. 131 let a et b LIMF). Selon l'Ordonnance de la Commission des OPA\nsur les offres publiques d’acquisition du 21 août 2008 (ci-après OOPA; RS\n954.195.1) l'offrant doit ainsi notamment publier le prospectus d'offre, le\nrésultat intermédiaire et le résultat final en allemand et en français sur son\nsite internet et les communiquer aux principaux médias suisses (soit,\nselon la circulaire COPA no 4 du 20 novembre 2015, Schweizer Radio und\nFernsehen (SRF), Radio Télévision Suisse (RTS), Radiotelevisione svizzera\n(RSI), SWI swissinfo.ch, Neue Zürcher Zeitung, Tages-Anzeiger, Der Bund,\nLe Temps, L’AGEFI, Corriere del Ticino, awp Finanznachrichten (AWP),\nReuters, Bloomberg), ainsi qu'à la commission (art. 6 al. 1, 7 al. 1, 18, 44\nal. 5, 47 al. 2 OOPA). La communication concernée est considérée comme\neffectuée lorsque son auteur a envoyé à tous les médias mentionnés par\ncourrier électronique ou par télécopieur le texte complet de la\n-8-\n\ncommunication sans avoir reçu un message d’absence ou d’erreur en\nretour (circulaire COPA no 4 du\n20 novembre 2015).\n\nSi l'offrant détient, à l'expiration de l'offre, plus de 98 % des\ndroits de vote de la société visée, il peut, dans un délai de trois mois,\ndemander au tribunal d'annuler les titres de participation restants; à cet\neffet, il doit intenter une action contre la société, les autres actionnaires\npouvant participer à la procédure. La société émet à nouveau ces titres de\nparticipation et les remet à l'offrant, contre paiement du montant de l'offre\nou exécution de l'offre d'échange en faveur des propriétaires des titres de\nparticipation annulés (art. 137 LIMF). Cette disposition instaure un\ninstrument de protection de l'actionnaire majoritaire en dérogeant au\ncaractère inaliénable du sociétariat et permet de contraindre un associé à\nsortir de la société sans son consentement. Tous les titres de participation\nau sens de l'art. 2 LIMF peuvent faire l'objet de l'action en annulation\n(Bahar, op. cit., nn. 4-6 ad art. 137 LIMF).\n\nAfin de déterminer si le seuil de 98 % mentionné à l'art. 137 al.\n1 LIMF est dépassé, il est tenu compte, en plus des actions détenues\ndirectement, des actions dont les droits de vote sont suspendus et des\nactions que l'offrant détient indirectement ou d'un commun accord avec\ndes tiers à la date de la demande en annulation (art. 120 OIMF). Le\nnumérateur se détermine en fonction des actions inscrites au registre du\ncommerce (Bahar, op. cit., n. 13 ad art. 137 LIMF).\n\nDans le cadre de l'action intentée par l'offrant contre la société\nafin d'annuler les titres de participation restants, le tribunal porte ce fait à\nla connaissance du public et informe les autres actionnaires qu'ils peuvent\nparticiper à la procédure. Il fixe à cet effet un délai de trois mois au\nminimum et le délai court à compter du jour de la première publication qui\nest faite trois fois dans la FOSC ou par le biais d'autres formes de\npublication (art. 121 OIMF).\n-9-\n\nSi l'action aboutit, le juge annule les titres restants et ces\nactions perdent toute valeur dès l'entrée en force du jugement. Puis, la\nsociété les remet à nouveau à l'offrant contre paiement du prix d'achat ou\nexécution de l'offre d'échange (art. 137 al. 2 LIMF). Il ne s'agit pas d'une\nannulation à proprement parler mais plutôt d'un transfert automatique des\ntitres à l'offrant. Si le montant qui doit être offert ne pose pas de\nproblème, lorsque les titres annulés ont fait l'objet de l'offre, il en va\ndifféremment dans le cas contraire, surtout si les droits sont de nature très\ndifférente: les actionnaires reçoivent la même contre-prestation que ceux\nqui ont accepté l'offre. Il appartient alors au juge de fixer le montant\npayable. Dans ce contexte, il appliquera les principes applicables en\nmatière d'égalité de traitement et en particulier la best price rule de l'art.\n10 OOPA. Il s'agit en effet de garantir que les détenteurs des titres annulés\nne soient ni avantagés ni désavantagés par rapport à ceux qui auraient\ncédé leurs titres pendant la période d'offre (Bahar, op. cit., nn. 15-16 ad\nart. 137 LIMF).\n\n"}