{"Signatur": "VD_TC_007", "Spider": "VD_FindInfo", "Datum": "2021-01-01", "PDF": {"Datei": "VD_FindInfo/VD_TC_007_CB19-051001_nodate.pdf", "URL": "https://prestations.vd.ch/pub/101623/api/decision/download/eb86b8bb-782e-4846-8308-35f5af407b76", "Checksum": "9546cf2fee085260602d9949dc057496"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["CB19.051001"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile CB19.051001"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Waadt  Cour civile"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Vaud  Cour civile"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Propriété intellectuelle"}], "ScrapyJob": "446973/39/2237", "Zeit UTC": "10.04.2026 09:43:06", "Checksum": "6941092ad24800725a4a1ea9d0b17eca", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Vaud Tribunal cantonal Cour civile CB19.051001\nRegeste:\nPropriété intellectuelle\n\n Le 31 octobre 2019, la demanderesse a publié sur son site\ninternet, en français et en allemand, le résultat final définitif de l'offre\npublique d'acquisition et en a informé les médias principaux de Suisse par\ncourriels auxquels elle a joint les documents correspondants. La\ndéfenderesse a également mentionné cette information sur son site\ninternet.\n\nLe 8 novembre 2019, l'offre publique d'acquisition a été\nexécutée.\n\n5. Par demande du 15 novembre 2019, la demanderesse a pris\nles conclusions suivantes, avec suite de frais judiciaires et dépens:\n\n\" I. Annuler toutes les actions de la défenderesse X.________ d'une valeur\nnominale de CHF 70.00 (numéro de valeur [...];\n-5-\n\nISIN [...]) qui ne sont détenues ni directement ni indirectement par la\ndemanderesse V.________.\n\nII. Condamner la défenderesse à émettre à nouveau les titres annulés\net à les remettre à la demanderesse dès paiement par celle-ci d'un\nmontant de\nCHF 425.00 par action à annuler, réduit du montant brut\nd'éventuelles distributions et effets de dilution. \"\n\nPar réponse du 18 décembre 2019, la défenderesse a admis\nles faits allégués par la demanderesse et a déclaré s'en remettre à justice\ns'agissant des conclusions prises au pied de la demande du 15 novembre\n2019.\n\nLes parties ont renoncé à la tenue d'une audience.\n\nEn droit:\n\nI. La demanderesse conclut à l'annulation des actions de la\ndéfenderesse qu'elle ne détient pas et à la condamnation de cette\ndernière à émettre à nouveau les titres annulés et à les lui remettre dès\npaiement de ceux-ci. Elle invoque les dispositions de la Loi fédérale sur les\ninfrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché\nen matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés du 19 juin\n2015 (ci-après LIMF; RS 958.1), plus particulièrement l'art. 137 LIMF.\n\nLa défenderesse s'en remet à justice.\n\nII. a) Le juge examine d'office sa compétence à raison de la\nmatière et du lieu (art. 59 al. 2 let. b et 60 CPC [Code de procédure civile\nsuisse du 19 décembre 2008 ; RS 272]).\n\nEn vertu de l'art. 43 al. 1 CPC, le tribunal du siège de la société\nvisée est impérativement compétent pour statuer sur l'annulation de titres\nde participation. Ce for impératif ne vaut pas seulement pour les actions\nd'une SA, mais également pour d'autres titres de participation, soit\n-6-\n\nnominatifs, soit au porteur (Haldy, Code de procédure civile commenté, n.\n3 ad art. 43 CPC).\n\nL'art. 5 al. 1 let. h CPC prévoit que le droit cantonal institue la\njuridiction compétente pour statuer en instance cantonale unique sur les\nlitiges relevant de la loi du 19 juin 2015 sur l'infrastructure des marchés\nfinanciers. Conformément à l'art. 74 al. 3 LOJV (loi d’organisation judiciaire\ndu 12 décembre 1979 ; BLV 173.01), la Cour civile statue dans les causes\npour lesquelles le droit fédéral impose une instance cantonale unique.\n\nL'action est sujette à la procédure ordinaire (Bahar,\nCommentaire romand, Code des obligations II, n. 22 ad art. 137 LIMF).\n\nb) En l’espèce, la cour de céans est compétente ratione\nmateriae et ratione loci, dès lors que les prétentions de la demanderesse\nsont fondées sur des dispositions de la LIMF, et que le siège de la\ndéfenderesse se situe à [...], dans le canton de Vaud.\n\nIII. a) La LIMF règle l’organisation et l’exploitation des\ninfrastructures des marchés financiers ainsi que le comportement sur le\nmarché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés. Elle\nregroupe les dispositions en la matière qui étaient dispersées dans la loi\nsur les bourses, la loi sur les banques et la loi sur la Banque nationale, et\ntient compte de l’évolution des marchés et des directives internationales.\nLa LIMF est entrée en vigueur le 1er janvier 2016, en même temps que\nl’ordonnance d’exécution du Conseil fédéral (Ordonnance sur les\ninfrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché\nen matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés du 25\nnovembre 2015, ci-après OIMF; RS 958.11). L’OIMF est complétée par\nl’ordonnance de la Banque nationale et l’ordonnance de la FINMA sur les\ninfrastructures des marchés financiers.\n\nb) La LIMF s'applique notamment en cas d'offres publiques\nd'acquisition portant sur les titres de participation de sociétés ayant leur\n-7-\n\nsiège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont\ncotés à une bourse suisse (art. 125 al. let. a LIMF).\n\nLes art. 127 ss LIMF décrivent la procédure en matière d'offre\npublique d'acquisition. L'offrant doit ainsi présenter l'offre par la\npublication d'un prospectus qui doit contenir des informations exactes et\ncomplètes (art. 127 al. 1 LIMF). Il doit soumettre l'offre, avant sa\npublication, au contrôle d'une société d'audit agréée par l'Autorité fédérale\nde surveillance en matière de révision ou d'un négociant (art. 128 LIMF),\npuis publier le résultat de l'offre à l'expiration du délai de l'offre qui peut\nêtre prolongé pour les propriétaires de titres de participation qui ne l'ont\npas encore acceptée (art. 130 LIMF). Le conseil d'administration de la\nsociété visée adresse aux propriétaires de titres de participation un\nrapport dans lequel il prend position sur l'offre et qu'il publie (art. 132\nLIMF).\n\n"}