d) Selon le rapport d'expertise, il apparaît qu'il n'y a jamais eu de
séance du conseil d'administration. Or, l'art. 713 CO prévoit que les
décision du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix
émises (al. 1), qu'elles peuvent aussi faire l'objet d'une approbation
donnée par écrit à une proposition, à moins qu'une discussion ne soit
requise par l'un des administrateurs (al. 2), et que les délibérations et
décisions du conseil d'administration sont consignées par écrit dans un
procès-verbal signé par le président et le secrétaire (al.