{"Signatur": "VD_TC_007", "Spider": "VD_FindInfo", "Datum": "2021-01-01", "PDF": {"Datei": "VD_FindInfo/VD_TC_007_CA99-006874_nodate.pdf", "URL": "https://prestations.vd.ch/pub/101623/api/decision/download/d9a0afa3-3477-44a4-907b-9d7887cf09b3", "Checksum": "15c40659cd0d7954772fade51cbaf740"}, "Scrapedate": "2026-02-17", "Num": ["CA99.006874"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Waadt  Cour civile"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Vaud  Cour civile"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Anciennes affaires"}], "ScrapyJob": "446973/39/2182", "Zeit UTC": "17.02.2026 23:56:37", "Checksum": "1238c1abfce3b6d64b0075b73e1e6405", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874\nRegeste:\nAnciennes affaires\n\n Hors faillite, la société est titulaire de la créance en réparation.\nAu moment de la faillite, on l'a vu (cf. c. IV.d ci-dessus), cette créance\ncède la place à une créance de la communauté des créanciers. Si\nl'administration de la faillite n'agit pas en justice, les créanciers peuvent\nl'invoquer en justice; ces derniers ne sont toutefois pas titulaires de la\ncréance, ils sont seulement habilités à la faire valoir en leur propre nom en\n- 101 -\n\njustice. Dans l'hypothèse d'une transaction, il faut tout d'abord rappeler\nque celle-ci ne peut lier que les parties qui la concluent, de sorte qu'elle\nn'a pas d'effet sur les droits des tiers. Le créancier n'étant autorisé qu'à\nfaire valoir la créance en justice mais n'en étant pas titulaire, il ne peut\npas y renoncer. En conséquence, toute renonciation de sa part, qu'elle soit\ntotale ou partielle, ne peut pas lier les autres créanciers (ATF 121 III 488 c.\n2c précité, JT 1997 II 147, SJ 1996 274). En revanche, ce qui est versé à la\nsociété dans le cadre d'une transaction éteint évidemment, à due\nconcurrence, la créance de la communauté des créanciers (Corboz, CR CO,\nn. 46 ad art. 757 CO).\n\nComme exposé, les demandeurs exercent l'action sociale. La\nmasse en faillite de Z.________ SA a renoncé à faire valoir ses droits en\njustice et les a cédés aux demandeurs le 18 octobre 1995. La transaction\ndont il est question a eu lieu après cette date, de sorte que W.________ en\nétait déjà, à ce moment-là, cessionnaire. A ce titre, il ne pouvait pas\nrenoncer à une partie de la créance sociale en réclamant un montant de\n413'782 fr. à M.________ alors que le découvert social s'élevait, selon l'état\nde collocation, 1'007'345 fr. 61. De plus, cette transaction a été passée\nentre lui seul et un des anciens administrateurs de Z.________ SA; de la\nmême manière qu'elle ne leur est pas opposable, elle ne l'est pas non plus\naux autres créanciers. En outre, rien ne permet d'établir les conditions\ndans lesquelles cette transaction a été signée; on ignore quelle était la\nvolonté des parties à ce moment-là et si W.________ agissait en son nom\npropre ou en qualité de cessionnaire des droits de la masse en faillite de\nZ.________ SA. De même, on ignore ce que M.________ a compris de cette\ntransaction et ce qu'il a voulu. Faute d'allégation à cet égard, on ne peut\nen aucun cas tenir compte de cette transaction.\n\nAu demeurant, si M.________ avait voulu se prévaloir de cette\ntransaction en arguant qu'elle possède l'autorité de chose jugée, il aurait\ndû soulever une exception de procédure au sens de l'art. 142 CPC-VD\n(Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 3ème éd. 2002, n. 7 ad\nart. 475 CPC-VD). Celle-ci doit être soulevée par la partie, et non d'office,\navant toute défense au fond (JT 1990 III 104). Puisque M.________ n'a rien\n- 102 -\n\nfait de tel, cette transaction ne peut pas faire obstacle à sa condamnation\nà l'égard de W.________.\n\nDe surcroît, même si cette transaction pouvait avoir un effet\nlibératoire sur le fond, en ce sens que le montant éventuellement versé\nviendrait diminuer d'autant le dommage de la société, les parties n'ont ni\nétabli, ni même allégué, qu'une quelconque somme aurait été versée par\nM.________ à W.________.\n\nEn définitive, il n'y a pas lieu de tenir compte de la transaction\npassée lors de l'audience du 2 juin 2003 devant le Tribunal correctionnel\nde La Côte.\n\nXII. Le défendeur F.________ soutient que H.________ a agi comme\norgane de fait de Z.________ SA et, partant, que sa responsabilité devrait\nêtre solidairement engagée.\n\nIl est en effet exact que la responsabilité incombe également à\ntoute personne, indépendamment de sa désignation ou d'une délégation,\nqui, dans les faits, s'occupe de manière déterminante de la gestion de la\nsociété. Ainsi, la responsabilité peut découler d'une désignation formelle\n(en qualité d'administrateur) ou simplement des pouvoirs qui sont exercés\nen fait. On parle alors dans ce second cas d'un organe de fait (ATF 132 III\n523 c. 4.5, SJ 2006 I 477). Pour qu'une personne soit reconnue comme\nadministrateur de fait, il faut qu'elle ait eu la compétence durable de\nprendre des décisions excédant l'accomplissement des tâches\nquotidiennes, que son pouvoir de décision apparaisse propre et\nindépendant et qu'elle ait été ainsi en situation d'empêcher la survenance\ndu dommage (ATF 132 III 523 c. 4.5 précité, SJ 2006 I 477; ATF 128 III 29\nc. 3a précité, JT 2003 I 18, SJ 2002 I 351). L'organe de fait se caractérise\npar la position occupée en pratique dans le fonctionnement de la société\n(ATF 117 II 570 c. 3, JT 1993 I 80). Les décisions que l'organe de fait peut\nprendre se distinguent par leur portée de celles d'un simple exécutant; le\npouvoir de décision ne doit pas apparaître purement occasionnel, mais\n- 103 -\n\nrésulter d'une situation durable. La notion d'organe de fait permet de tenir\npour responsable celui qui tire les ficelles en coulisse, en se servant\nd'hommes de paille. Il peut s'agir, par exemple, de l'actionnaire principal\nqui dirige en réalité la société, sans apparaître comme administrateur\n(Corboz, CR CO, nn. 7 et 8 ad art. 754 CO et les références citées).\n\n"}