{"Signatur": "VD_TC_007", "Spider": "VD_FindInfo", "Datum": "2021-01-01", "PDF": {"Datei": "VD_FindInfo/VD_TC_007_CA99-006874_nodate.pdf", "URL": "https://prestations.vd.ch/pub/101623/api/decision/download/d9a0afa3-3477-44a4-907b-9d7887cf09b3", "Checksum": "15c40659cd0d7954772fade51cbaf740"}, "Scrapedate": "2026-02-17", "Num": ["CA99.006874"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Waadt  Cour civile"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Vaud  Cour civile"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Anciennes affaires"}], "ScrapyJob": "446973/39/2182", "Zeit UTC": "17.02.2026 23:56:37", "Checksum": "1238c1abfce3b6d64b0075b73e1e6405", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874\nRegeste:\nAnciennes affaires\n\n Il en va de même des violations formelles qu'a commises le\nconseil d'administration dans son ensemble. Rien ne vient établir que le\nconseil d'administration aurait tenu des séances pendant la durée\nd'existence de la société, qu'il aurait pris des décisions à la majorité\ntranscrites dans des procès-verbaux ou qu'il aurait discuté des problèmes\nfinanciers de la société. Le conseil d'administration n'a établi aucun\nrapport de gestion et n'a pris aucune mesure à la fin du premier exercice\n- 85 -\n\nsocial; comme le relève l'expert, il aurait fallu supprimer la signature\nindividuelle de M.________ et ordonner la reddition de situations\ncomptables régulières. L'assemblée générale n'a pas été convoquée après\nla clôture du deuxième exercice social, dont les comptes n'ont par ailleurs\npas été approuvés. Enfin, quand bien même il avait été demandé à\nM.________, lors de l'assemblée générale du 7 décembre 1993, de cesser\nles opérations monétaires spéculatives, rien ne permet d'établir que le\nconseil d'administration aurait surveillé l'obéissance de l'administrateurdélégué aux consignes reçues. En définitive, ces violations sont\nnombreuses et touchent à des devoirs fondamentaux des administrateurs;\nelles constituent à l'évidence une faute grave. Celle-ci est cependant due\nà une inertie de J.________, d'O.________ et de M.________ dans la gestion de\nla société, de sorte qu'on ne saurait la qualifier d'intentionnelle. S'il est\nvrai que les conséquences de cette omission ont été importantes pour la\nsociété, puisqu'elle a dû déposer le bilan, rien ne permet de penser que\nc'est à dessein que les administrateurs se sont complus dans cette inertie;\nl'expert relève au contraire que la société n'a pas été administrée avec\nlégèreté dès sa constitution, ce qui ne laisse aucun doute quant à la\nvolonté des administrateurs de mener la société vers le succès.\n\nd) Enfin, l'organe de révision a violé son devoir de diligence en\nomettant d'avertir de manière officielle et écrite le conseil d'administration\ndes carences qu'il a pu constater dans la tenue de la comptabilité,\nnotamment en relation avec le mélange des avoirs de la société et des\nclients. Comme le relève l'expert, il s'agit là sans aucun doute du seul\nreproche que l'on peut faire à F.________: il a tenté – trop longtemps peutêtre – de régler lui-même les problèmes comptables de Z.________ SA alors\nqu'il aurait dû dès le départ informer le conseil d'administration que\nM.________ n'avait pas les connaissances nécessaires pour tenir une\ncomptabilité conforme aux règles applicables en la matière. Rien ne\npermet toutefois de penser que F.________ a agi de la sorte de manière\nintentionnelle: au contraire, la bonne volonté du réviseur l'a poussé à\nremédier aux problèmes de la société pour que celle-ci perdure. Il a\nd'ailleurs pris les mesures adéquates pour éviter son surendettement,\nnotamment en suggérant une postposition de créances à M.________ au\n- 86 -\n\nmois de novembre 1993. Les circonstances générales qui ont entouré les\nagissements de F.________ laissent penser qu'il a simplement essayé de\nfaire au mieux, au vu de la situation. L'avis officiel et écrit au conseil\nd'administration devait cependant avoir lieu et il ne fait pas de doute que\nl'organe de révision a négligé ses devoirs en omettant d'y procéder.\n\ne) En définitive, on doit imputer une faute intentionnelle grave à\nM.________, une faute par négligence grave à O.________ et J.________ ainsi\nqu'une faute par négligence légère à F.________. La seconde condition à la\nresponsabilité des défendeurs est dès lors également remplie.\n\nIX.a) Pour qu'un organe de la société anonyme soit condamné à\nréparation sur la base des art. 754 et 755 CO, il faut que le lésé établisse\nqu'il a subi le dommage dont il réclame réparation. Selon la jurisprudence\ndu Tribunal fédéral, le dommage est constitué de la diminution\ninvolontaire de la fortune nette du lésé. Celui-ci peut résulter d'une\ndiminution de l'actif sans diminution correspondante du passif, d'une\naugmentation du passif sans diminution correspondante de l'actif ou d'une\nnon-augmentation de l'actif ou d'une non-diminution du passif (ATF 127 III\n543 c. 2b, JT 2002 I 217, SJ 2001 I 625; TF 4C.362/2006 du 2 mars 2007\nc. 3; Corboz, CR CO, n. 33 ad art. 754 CO). Il incombe au demandeur\nd'établir son dommage en démontrant par exemple qu'une société a\nsouscrit des engagements sans contrepartie ou a disposé d'actifs sans\nêtre libérée de dettes correspondantes (Chenaux, op. cit., nn. 51 et 52, p.\n170).\n\nLorsqu'il s'agit de déterminer le dommage que les\nadministrateurs ou les réviseurs ont causé à la société en tardant de\nmanière fautive à aviser le juge, il y a lieu de comparer, conformément à\nla théorie de la différence, le montant actuel du patrimoine du lésé et le\nmontant qu'aurait ce même patrimoine si l'événement dommageable ne\ns'était pas produit. Le dommage de la société consiste ainsi dans\nl'augmentation du découvert entre le moment où la faillite aurait été\nprononcée si le défendeur n'avait pas manqué à ses devoirs et le moment\n- 87 -\n\noù la faillite a effectivement été prononcée (ATF 132 III 564 c. 6.2 précité,\nJT 2007 I 448, SJ 2007 I 13; TF 4C.117/1999 du 6 novembre 1999 c. 2b).\n\n"}