{"Signatur": "VD_TC_007", "Spider": "VD_FindInfo", "Datum": "2021-01-01", "PDF": {"Datei": "VD_FindInfo/VD_TC_007_CA99-006874_nodate.pdf", "URL": "https://prestations.vd.ch/pub/101623/api/decision/download/d9a0afa3-3477-44a4-907b-9d7887cf09b3", "Checksum": "15c40659cd0d7954772fade51cbaf740"}, "Scrapedate": "2026-02-17", "Num": ["CA99.006874"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Waadt  Cour civile"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Vaud  Cour civile"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Anciennes affaires"}], "ScrapyJob": "446973/39/2182", "Zeit UTC": "17.02.2026 23:56:37", "Checksum": "1238c1abfce3b6d64b0075b73e1e6405", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874\nRegeste:\nAnciennes affaires\n\nde cela, F.________ a longtemps tenté de rétablir la situation comptable par\nlui-même. Non seulement aurait-il dû avertir les administrateurs O.________\net J.________, mais encore aurait-il dû impartir au conseil d'administration\nun délai raisonnable pour remédier aux problèmes constatés. Passé ce\ndélai et sans réaction du conseil d'administration, il aurait dû convoquer\nune assemblée générale pour l'informer de la situation, en délivrant un\nrapport de circonstance et rappeler ses devoirs aux administrateurs en\nmatière de surendettement. Il s'agit là, d'avis d'expert, du plus grand\nreproche que l'on peut faire au réviseur. Le manque de réaction officielle\net écrite de ce dernier constitue à l'évidence une violation de son devoir\nde diligence.\n\nc) S'il est vrai que le réviseur a tardé à réviser et à corriger les\ncomptes du deuxième exercice social, on ne saurait considérer qu'il s'agit\nlà d'une violation de ses devoirs. Même si l'expert estime que F.________\naurait pu présenter une situation intermédiaire ou provisoire dès le mois\nde septembre 1994, la mise en conformité de la comptabilité à laquelle le\nréviseur a dû procéder n'est pas une tâche qui lui est dévolue. Il ne fait\naucun doute, eu égard notamment aux heures consacrées par le réviseur\nà l'étude la comptabilité du second exercice (150 heures environ), que la\nsituation devant laquelle il s'est retrouvé a imposé un travail comptable\nconsidérable. On ne pouvait dès lors pas exiger de lui qu'il travaille plus\nrapidement, vu l'état des comptes de Z.________ SA qui lui ont été remis.\nDe ce point de vue, F.________ n'a pas enfreint ses devoirs.\n\nd) Le demandeur A.________ soutient que l'organe de révision\naurait dû constater le surendettement de Z.________ SA dès le 31 mars\n1994 et, en conséquence, impartir un délai de quatre à six semaines au\nconseil d'administration pour aviser le juge. Passé ce délai, il aurait dû\navertir le juge lui-même.\n\nCette argumentation ne saurait être suivie. L'expert a en effet\nconsidéré que même si la société présentait un découvert de 122'800 fr.,\naux valeurs de liquidation, au 31 mars 1994 et se trouvait ainsi en\nsituation de faillite, les abandons de créances de l'actionnaire M.________\n- 81 -\n\net son apport de fonds indirect résultant du remboursement des clients\n[...] et [...] ont permis à l'organe de révision de considérer que la société\nn'était pas dans une situation de surendettement manifeste. S'il est vrai\nque, ce faisant, l'organe de révision a tenu compte d'éléments positifs qui\nont eu lieu après la clôture de deuxième exercice, il faut rappeler que son\ndevoir d'aviser le juge ne naît que lorsque tout homme raisonnable se\nrend compte sans autres recherches que les actifs ne peuvent couvrir les\nengagements de la société (TF 4A_505/2007 du 8 février 2008 c. 4.1.2\nprécité, et les références citées). Or, c'est le contraire que F.________ a pu\nconstater à ce moment-là: M.________ avait la capacité financière d'injecter\nde l'argent dans la société. F.________ n'avait ainsi pas à être préoccupé,\ncompte tenu du fait que l'actionnaire majoritaire semblait avoir les\nmoyens de soutenir financièrement Z.________ SA. Dans ces circonstances,\nl'expert considère que la société n'était pas en péril immédiat. On ne\nsaurait ainsi reprocher à l'organe de révision une violation de ses devoirs à\ncet égard.\n\ne) En définitive, l'organe de révision a violé son devoir de\ndiligence en omettant d'informer le conseil d'administration des\nirrégularités comptables constatées lors de son travail de révision; la\npremière condition à sa responsabilité est donc remplie.\n\nVIII.a) Comme on l'a vu (cf. c. V ci-dessus), pour qu'il y ait\nresponsabilité selon les art. 754 et 755 CO, la violation des devoirs doit\nêtre fautive; une négligence, même légère, suffit. La faute s'apprécie\nselon des critères objectifs et elle est toujours donnée lorsque le\ndéfendeur n'a pas agi comme un organe ayant les compétences requises\nl'aurait fait dans les mêmes circonstances (TF 4A_174/2007 du 13\nseptembre 2007 c. 4.3.2 précité, et les références citées). Bien que la\nquestion du fardeau de la preuve soit controversée en doctrine (cf. à ce\nsujet Corboz, CR CO, nn. 39-40 ad art. 754 CO, et les références citées),\ncela n'a qu'un impact limité sur la pratique, dès lors que, selon le Tribunal\nfédéral, seules des circonstances exceptionnelles pourraient conduire à la\nconclusion que celui qui a failli à ses devoirs est exempt de faute (TF\n- 82 -\n\n4A_174/2007 du 13 septembre 2007 c. 4.3.2 précité, et les références\ncitées; Corboz, CR CO, n. 42 ad art. 754 CO, cite l'absence de\ndiscernement, la tromperie ou la minorisation au moment du vote à titre\nd'exemples d'exemption de faute; voir également ibid. et les références\ncitées). Comme le rapport juridique entre la société et chaque membre de\nson conseil d'administration s'apparente à un mandat (ATF 129 III 499 c.\n3.3, JT 2003 I 632, SJ 2004 I 133), on peut toutefois considérer que la faute\nse présume en application de l'art. 97 al. 1 CO (TF 4A_467/2010 du 5\njanvier 2011 c. 3.2).\n\nSelon la doctrine, le manque de temps, l'absence, la maladie,\nla formation insuffisante ou le défaut de certaines informations ne\nconstituent pas des excuses. Celui qui accepte d'être administrateur d'une\nsociété ou de se charger de sa gestion ne revêt pas qu'une fonction\nhonorifique. Il doit prendre ses dispositions pour accomplir correctement\nson activité, recueillir les informations nécessaires dans ce but et\ns'entourer des personnes qualifiées en cas de besoin (Corboz, CR CO,\nn. 41 ad art. 754 CO et les références citées aux notes infrapaginales 62 à\n66).\n\n"}