{"Signatur": "VD_TC_007", "Spider": "VD_FindInfo", "Datum": "2021-01-01", "PDF": {"Datei": "VD_FindInfo/VD_TC_007_CA99-006874_nodate.pdf", "URL": "https://prestations.vd.ch/pub/101623/api/decision/download/d9a0afa3-3477-44a4-907b-9d7887cf09b3", "Checksum": "15c40659cd0d7954772fade51cbaf740"}, "Scrapedate": "2026-02-17", "Num": ["CA99.006874"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Waadt  Cour civile"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Vaud  Cour civile"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Anciennes affaires"}], "ScrapyJob": "446973/39/2182", "Zeit UTC": "17.02.2026 23:56:37", "Checksum": "1238c1abfce3b6d64b0075b73e1e6405", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874\nRegeste:\nAnciennes affaires\n\nVII.a) Selon l'art. 755 CO, toutes les personnes qui s'occupent de la\nvérification des comptes annuels et des comptes de groupe, de la\nfondation ainsi que de l'augmentation ou de la réduction du capital-actions\nrépondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire\nou créancier social, du dommage qu'elles leur causent en manquant\nintentionnellement ou par négligence à leurs devoirs. La responsabilité de\nl'organe de révision fondée sur cette disposition suppose la réunion des\nquatre conditions générales suivantes: un dommage, un manquement par\nl'organe à ses devoirs, une faute (intentionnelle ou par négligence) et un\nlien de causalité adéquate entre le manquement et le dommage. Il\nappartient au demandeur à l'action en responsabilité de prouver la\nréalisation de ces conditions (art. 8 CC), qui sont cumulatives (TF\n4A_505/2007 du 8 février 2008 c. 4 et les références citées). Pour que la\n- 78 -\n\nresponsabilité de l'organe de révision soit engagée en vertu de l'art. 755\nCO, il faut d'abord que l'on puisse lui reprocher la violation fautive d'un\ndevoir lui incombant (ATF 129 III 129 c. 7, rés. in JT 2003 I 146, SJ 2003 I\n293). Les devoirs de l'organe de révision sont fixés aux art. 728 à 729b\nCO.\n\nSelon l'art. 728 al. 1 CO, le réviseur doit vérifier si la\ncomptabilité, les comptes annuels – qui se composent du compte de\npertes et profits, du bilan et de l'annexe (art. 662 al. 2 CO) – et la\nproposition concernant l'emploi du bénéfice résultant du bilan sont\nconformes à la loi (cf. art. 662a ss CO) et aux statuts. De manière\ngénérale, l'organe de révision n'est pas chargé de contrôler la gestion de\nla société et de rechercher systématiquement d'éventuelles irrégularités,\nmais si, au cours de sa vérification, il constate des violations de la loi ou\ndes statuts, il doit en aviser par écrit le conseil d'administration et, dans\nles cas graves, également l'assemblée générale (art. 729b al. 1 CO; ATF\n129 III 129 c. 7.1 précité, rés. in JT 2003 I 146, SJ 2003 I 293, et les\nréférences citées; TF 4A_505/2007 du 8 février 2008 c. 4.1 et 4.1.1\nprécité, et les références citées). Ce devoir d'avis n'est pas limité aux\nobjets sur lesquels portent la vérification du réviseur, mais s'applique à\ntoutes les irrégularités constatées (ATF 129 III 129 c. 7.1, rés. in JT 2003 I\n146, SJ 2003 I 293).\n\nL'art. 729b al. 2 CO prescrit en outre qu'en cas de\nsurendettement manifeste, l'organe de révision avise le juge si le conseil\nd'administration omet de le faire (cf. art. 725 al. 2 CO). À l'instar de l'art.\n725 al. 2 CO, cette disposition vise à empêcher, dans l'intérêt des\ncréanciers actuels et futurs mais aussi de la collectivité, un retardement\nde la faillite et une aggravation du surendettement; l'obligation de\nl'organe de révision d'aviser le juge en cas de surendettement, si elle\napparaît atypique au regard des fonctions de cet organe, se justifie par le\nfait que le conseil d'administration, à qui il incombe en priorité d'aviser le\njuge (cf. art. 725 al. 2 CO), ne remplira souvent pas correctement ce\ndevoir (Linder/von der Crone, Die Revisionsstelle in der aktuellen\nbundesgerichtlichen Rechtsprechung, in RSDA 2007 pp. 489 ss, sp. p. 490\n- 79 -\n\net les références citées). L'organe de révision ne doit toutefois intervenir\nque lorsque le surendettement est manifeste, à savoir lorsque tout homme\nraisonnable se rend compte sans autres recherches que les actifs ne\npeuvent couvrir les engagements et qu'aucune postposition suffisante\nn'est accordée. Il n'est pas nécessaire que le surendettement soit\nimportant; il suffit qu'il résulte clairement des circonstances (TF\n4A_505/2007 du 8 février 2008 c. 4.1.2 précité, et les références citées;\nATF 127 IV 110 c. 5a, JT 2006 IV 253, SJ 2001 I 435).\n\nAfin d'éviter l'avis au juge en cas de surendettement, il est\npossible d'utiliser le moyen de la postposition. L'organe de révision doit\nalors vérifier sa validité, la respectabilité du créancier postposant et\nl'éventuel risque de conflits d'intérêts. S'il constate que ces exigences ne\nsont pas respectées, l'organe de révision a le devoir de procéder aux avis\nprescrits par l'art. 729b al. 1 CO, sous peine de voir sa responsabilité\nengagée (ATF 129 III 129 c. 7.1 précité, rés. in JT 2003 I 146, SJ 2003 I\n293).\n\nb) Comme on l'a vu, les avoirs des clients de Z.________ SA\nétaient mélangés par M.________ aux comptes de la société. Cette manière\nde procéder, à dire d'expert, viole les règles émises par l'Association\nsuisse des gérants de fortune qui exigent une séparation stricte des avoirs\ndes clients de ceux de la société gestionnaire. A la fin du premier exercice\ncependant, cette situation ne nécessitait pas une remarque quant à la\nforme de la comptabilité dans le rapport de révision. Comme le relève\nl'expert, c'est lors de la révision des comptes du deuxième exercice que\nF.________, organe de révision de Z.________ SA, s'est rendu compte de cet\namalgame de fonds non conforme aux règles en la matière. Pourtant, il ne\nressort pas de l'instruction que le réviseur ait formellement averti, par\nécrit, le conseil d'administration de l'existence de ces irrégularités. Il ne l'a\npas non plus averti des difficultés importantes qu'il rencontrait avec la\nconformité des comptes remis par M.________: ceux-ci comportaient\npourtant de nombreuses erreurs comptables. Or, lorsqu'il vérifiait les\ncomptes, il a constaté ces irrégularités et il lui appartenait à tout le moins\nd'en aviser par écrit le conseil d'administration (art. 729b al. 1 CO). Au lieu\n- 80 -\n\n"}