{"Signatur": "VD_TC_007", "Spider": "VD_FindInfo", "Datum": "2021-01-01", "PDF": {"Datei": "VD_FindInfo/VD_TC_007_CA99-006874_nodate.pdf", "URL": "https://prestations.vd.ch/pub/101623/api/decision/download/d9a0afa3-3477-44a4-907b-9d7887cf09b3", "Checksum": "15c40659cd0d7954772fade51cbaf740"}, "Scrapedate": "2026-02-17", "Num": ["CA99.006874"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Waadt  Cour civile"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Vaud  Cour civile"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Anciennes affaires"}], "ScrapyJob": "446973/39/2182", "Zeit UTC": "17.02.2026 23:56:37", "Checksum": "1238c1abfce3b6d64b0075b73e1e6405", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874\nRegeste:\nAnciennes affaires\n\nl'entreprise (Message du Conseil fédéral, RO 1983 p. 193). Le \"contrôle\ninterne\" comprend la révision interne, la gestion des risques et le respect\ndes normes applicables, qui ont respectivement pour but d'améliorer les\nperformances de la société, de veiller à identifier les risques pris par la\nsociété et de s'assurer de la connaissance et du respect de l'ensemble des\nnormes applicables, qu'il s'agisse de lois, de directives internes, de\nstandards ou d'usages commerciaux. Le \"plan financier\" prévu par l'art.\n716a al. 1 ch. 3 CO consiste à programmer, prospectivement, l'évolution\net les besoins de la société (cash flow). De cet aspect essentiel dépendent\nle succès et la survie de la société (Peter/Cavadini, CR CO, nn. 26 et 27 ad\nart. 716a CO et les références citées). Selon la jurisprudence, un\nétablissement régulier des comptes revêt une importance centrale en\nrelation avec toutes les dispositions du droit de la société anonyme. La\ntenue d'une comptabilité sert en premier lieu à l'information de\nl'entreprise et ainsi à la sauvegarde de ceux qui y sont partie prenante. De\nmême, les dispositions relatives à l'établissement des comptes ont pour\nbut le maintien du capital tout en permettant d'engager la responsabilité\ndu conseil d'administration et de la direction. Ainsi, la tenue de la\ncomptabilité est dans l'intérêt non seulement des propriétaires du capital,\nmais également des créanciers. De plus, dans la mesure où elle informe le\nconseil d'administration sur la situation de l'entreprise, elle lui sert\nd'instrument de gestion. Elle sert ainsi de garantie pour l'exercice des\ndifférents droits des sociétaires (ATF 133 III 453 c. 7.2, JT 2008 I 20).\n\nDans le cas d'espèce, pour le premier exercice social de\nZ.________ SA, l'expert a critiqué le manque de clarté des libellés des\ncomptes ainsi que le manque de maîtrise du système d'enregistrement\ndes opérations en monnaies étrangères. Il a toutefois estimé que le\nréviseur avait pu suppléer les carences comptables de M.________ qui\nenregistrait les opérations. Dès le deuxième exercice social, la situation\nsur le plan comptable n'a plus été totalement maîtrisée en raison du\nmanque de connaissances comptables de M.________. L'expert a\nnotamment pu constater que la comptabilisation des fonds des clients de\nZ.________ SA était peu conforme à la pratique usuelle et à la doctrine en\nmatière de gestion de fortune en ce sens qu'ils avaient été mélangés à la\n- 74 -\n\nfortune propre de la société. La tenue des comptes s'est encore détériorée\nlors du troisième exercice social. Comme dans les exercices antérieurs, les\nlibellés des opérations enregistrées, voire les intitulés de comptes, étaient\npeu précis et certaines écritures de transferts étaient même\nincompréhensibles. Le système de comptabilisation des opérations en\nmonnaies étrangères n'était toujours pas maîtrisé, de sorte que certaines\nopérations ont été mélangées. La tenue de la comptabilité était donc\ndéficiente.\n\nD'une manière générale, l'expert a critiqué l'absence de\ncontrôle du conseil d'administration sur la comptabilité de Z.________ SA.\nSelon lui, dès la fin du premier exercice social, vu la situation de\nsurendettement évitée de justesse, il aurait fallu établir des situations\ncomptables régulières. Celles-ci auraient permis de constater le mélange\ncomptable des fonds de la société avec les investissements des clients et\nauraient dû amener le conseil d'administration à exiger de M.________ qu'il\nrespecte les règles de l'Association suisse des gérants de fortune. Le\nmanque de rigueur comptable a créé de nombreux problèmes à Z.________\nSA, notamment en relation avec le fait qu'elle s'est retrouvée avec des\nliquidités qui ne lui appartenaient pas. Selon l'expert, le conseil\nd'administration aurait dû établir, dès la constitution de la société, un\nbusiness plan et un budget annuel. Cette structure n'a pas été mise en\nplace, probablement en raison de la confiance accordée à M.________, de\nsorte que les autres administrateurs ne pouvaient pas connaître la\nsituation financière de la société. Un système de contrôle comptable\ninterne et une comptabilité tenue à jour auraient permis de constater\nrapidement les graves lacunes comptables, notamment dès le deuxième\nexercice social, et de constituer si nécessaire des provisions pour risques\net charges (art. 669 al. 1 CO).\n\nL'expert a estimé que la mise en place d'une structure\nadéquate, notamment par le truchement d'une double signature des\nadministrateurs, par la séparation des fonds des clients de ceux de la\nsociété et par la mise sur pied d'un système de mandats de gestion signés\nentre la société et ses clients, aurait permis à la société d'empêcher\n- 75 -\n\nM.________ de prélever, avec sa seule signature, les fonds des clients sur\nles comptes et aurait permis au conseil d'administration d'obtenir des\ninformations sur les avoirs des clients dont Z.________ SA avait la gestion\nsous mandat, et ce même si, au jour le jour, seul M.________ en était\nresponsable.\n\n"}