{"Signatur": "VD_TC_007", "Spider": "VD_FindInfo", "Datum": "2021-01-01", "PDF": {"Datei": "VD_FindInfo/VD_TC_007_CA99-006874_nodate.pdf", "URL": "https://prestations.vd.ch/pub/101623/api/decision/download/d9a0afa3-3477-44a4-907b-9d7887cf09b3", "Checksum": "15c40659cd0d7954772fade51cbaf740"}, "Scrapedate": "2026-02-17", "Num": ["CA99.006874"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Waadt  Cour civile"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Vaud  Cour civile"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Anciennes affaires"}], "ScrapyJob": "446973/39/2182", "Zeit UTC": "17.02.2026 23:56:37", "Checksum": "1238c1abfce3b6d64b0075b73e1e6405", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874\nRegeste:\nAnciennes affaires\n\nprendre les mesures que l'on peut attendre de lui (Corboz, CR CO, n. 23 ad\nart. 754 CO).\n\nIl faut d'abord relever, dans le cas d'espèce, qu'aucun\nrèglement d'organisation n'a été établi par le conseil d'administration.\nMême s'il n'y avait pas, en l'occurrence, d'obligation de faire un rapport au\nconseil d'administration prévu par un tel règlement, il n'en demeure pas\nmoins que les défendeurs O.________ et J.________ ne se sont pas\nrenseignés sur les activités que menait M.________ pour le compte de\nZ.________ SA; ils n'ont dès lors pris aucune mesure susceptible de faire\ncesser les agissements de l'administrateur-délégué, ne serait-ce qu'en\nconvoquant régulièrement des séances du conseil d'administration afin de\nlui demander des informations. Le conseil d'administration ne doit pas se\nfier aveuglément aux informations qui lui sont fournies. Il doit faire preuve\nd'esprit critique. Son appréciation doit porter sur la crédibilité des\ninformations qu'il reçoit. Il n'a certes pas à vérifier chaque information et\nchaque chiffre ou encore à procéder à des enquêtes approfondies pour\ndéterminer si le délégataire lui cache des renseignements, mais il doit\ntoutefois s'assurer que les renseignements se recoupent en se référant si\nnécessaire à des sources d'informations différentes (Pittet, Les\ncompétences et la responsabilité de l'administrateur-directeur dans le\ndroit de la SA, thèse Lausanne 1999, p. 42).\n\nS'il est vrai, en l'occurrence, que le procès-verbal de\nl'assemblée générale du 7 décembre 1993 mentionne que les opérations\nmonétaires malheureuses menées par M.________ devaient être arrêtées,\nrien ne démontre que cette instruction a été suivie d'effets et que les deux\nautres administrateurs ont vérifié l'obéissance de M.________. Ils se sont au\ncontraire fiés aux dires de ce dernier et ce malgré les comptes bouclés du\npremier exercice qui leur démontraient que la société était dans une\nsituation déjà précaire, à la limite du surendettement. L'optimisme affiché\nde M.________ lors de l'assemblée générale du 7 décembre 1993 semble\ncependant avoir suffi à satisfaire J.________ et O.________, sans aucune\nautre forme de contrôle ou de demande d'informations. Cette lacune\n- 72 -\n\ndénote une grave inconscience des administrateurs, voire une\nincompétence aveugle, assurément illicite.\n\nOn peut se demander, comme le soulèvent les défendeurs\nO.________ et J.________, si leur intervention à l'égard de M.________ aurait\névité la faillite de la société. Le Tribunal fédéral a jugé à ce titre que\nl'absence de réaction du conseil d'administration à l'endroit du directeur\n(non administrateur) était suffisante pour établir une violation du devoir de\ndiligence, par l'absence de surveillance. Ainsi, la responsabilité de\nl'administrateur pour les agissements du directeur qu'il a omis de\nsurveiller s'apparente à une responsabilité pour le fait d'autrui qui se\nconcrétise par un manquement dans le choix, l'instruction ou la\nsurveillance du délégataire (ATF 122 III 195 c. 4 précité, rés. in JT 1997 I\n221, JT 1998 II 163, JT 1999 II 12). En l'espèce, rien ne permet d'établir\nque les défendeurs O.________ et J.________ aient exercé une quelconque\nsurveillance sur l'administrateur-délégué; au contraire, comme on l'a vu,\nils s'en sont remis aveuglément à son appréciation. Ainsi, il importe peu de\nsavoir si leur intervention aurait permis ou non d'éviter la faillite, leur\nabsence totale de surveillance constitue un manquement grave à leurs\ndevoirs, quelle que soit leur connaissance effective des agissements de\nM.________.\n\ng) A teneur de l'art. 716a al. 1 ch. 3 CO, le conseil\nd'administration est impérativement en charge de la fixation des principes\nde la comptabilité, de la fixation des principes applicables en matière de\ncontrôle financier et, dans la mesure où cela est nécessaire à la gestion de\nla société, de la planification financière. Le conseil d'administration doit\nainsi mettre en place l'organisation appropriée pour permettre que ces\ncharges soient effectivement et efficacement exercées (Peter/Cavadini, CR\nCO, nn. 20 et 21 ad art. 716a CO et les références). Il faut entendre par\n\"principes de la comptabilité\" à la fois l'organisation de la fonction\ncomptable et le choix des principes applicables en matière\nd'établissement et de présentation des comptes. Ces deux aspects\nrevêtent un caractère essentiel tant comme instrument d'information (sur\nles plans interne et externe) que comme moyen de direction de\n- 73 -\n\n"}