{"Signatur": "VD_TC_007", "Spider": "VD_FindInfo", "Datum": "2021-01-01", "PDF": {"Datei": "VD_FindInfo/VD_TC_007_CA99-006874_nodate.pdf", "URL": "https://prestations.vd.ch/pub/101623/api/decision/download/d9a0afa3-3477-44a4-907b-9d7887cf09b3", "Checksum": "15c40659cd0d7954772fade51cbaf740"}, "Scrapedate": "2026-02-17", "Num": ["CA99.006874"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Waadt  Cour civile"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Vaud  Cour civile"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Anciennes affaires"}], "ScrapyJob": "446973/39/2182", "Zeit UTC": "17.02.2026 23:56:37", "Checksum": "1238c1abfce3b6d64b0075b73e1e6405", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874\nRegeste:\nAnciennes affaires\n\ne) Après l'échec du roll-program londonien, M.________ a décidé\nd'investir les avoirs confiés par les clients de Z.________ SA dans des\nopérations monétaires sur le marché des devises. Il ne ressort pas de\nl'instruction que ce revirement de stratégie d'investissement ait été\napprouvée par les clients en question, notamment par le demandeur\nW.________. A dire d'expert, ces opérations se sont avérées désastreuses;\ncela ressort d'ailleurs également du procès-verbal de l'assemblée générale\ndu 7 décembre 1993 ainsi que du jugement pénal rendu par le Tribunal\ncorrectionnel de La Côte le 2 juin 2003. Après cet échec, M.________,\nagissant en tant qu'administrateur-délégué de Z.________ SA, a entamé des\nrelations d'affaires avec S.________ International S.L. et G.________. C'est\nainsi qu'il a versé au dernier nommé des sommes très importantes dès le\nprintemps de l'année 1994, pour un total 767'000 fr. environ. Il n'est pas\nétabli que le conseil d'administration ait réagi à ces avances financières\nconsidérables.\n- 69 -\n\nOr, à côté des activités prescrites par la loi ou les statuts,\nl'administrateur ou toute personne chargée de la gestion s'occupe, dans le\ncadre général de la notion de gestion, de tout ce qui concerne la conduite\nde la société; en raison de son devoir de diligence, il doit s'efforcer de\nremplir au mieux sa mission, que celle-ci soit dictée par la loi ou résulte\ndes circonstances. Il doit ainsi s'abstenir de dépenses qui n'ont aucune\njustification commerciale ou qui apparaissent excessives, compte tenu des\nressources de la société; il ne doit pas accepter d'engagements d'un\ninsolvable; il ne doit pas se lancer dans des opérations sans espoir ou\nexagérément risquées. Un choix qui n'apparaît, a posteriori, pas judicieux,\nne suffit pas à cet égard (Corboz, CR CO, n. 22 ad art. 754 CO).\n\nEn investissant les avoirs des clients, sans leur aval, dans le\nmarché spéculatif des devises, M.________ s'est clairement lancé dans des\nopérations risquées. On ne saurait certes en déduire, de manière\ngénérale, qu'il a ainsi violé son devoir de diligence; il appartient en effet à\ntoute société de placement de faire fructifier les avoirs de ses clients, que\nce soit sur les marchés boursier, immobilier ou monétaire. Toutefois, dans\nle cas concret, il faut relever que, une fois l'échec du roll-program essuyé,\nles avoirs de W.________ avaient été intégralement restitués à Z.________\nSA. Il était ainsi loisible à M.________ de restituer ces fonds à leur\npropriétaire ou de convenir avec lui d'une autre stratégie de placement; il\nn'en a rien été et on ne peut dès lors pas considérer qu'il a exercé sa\nmission d'administrateur avec la diligence requise. C'est notamment pour\ncette raison que M.________ a été condamné par le Tribunal correctionnel\nde l'arrondissement de La Côte le 2 juin 2003 à une peine de 18 mois\nd'emprisonnement pour gestion déloyale. On ne peut donc que constater\nqu'il a violé son devoir de diligence.\n\nDe même, dans son obstination à agir seul dans sa relation\nd'affaires avec S.________ International S.L. ou G.________, M.________ a pris\ndes risques inconsidérés – et sans contrôle – vu la situation financière de\nZ.________ SA. Non seulement les montants étaient prélevés sur les avoirs\ndes clients de la société dont celle-ci avait la gestion à titre de\n- 70 -\n\nmandataire, mais ils étaient de surcroît remis à G.________ en mains\npropres la plupart du temps, sans quittance. La justification de ces\ndépenses très importantes paraît en outre très faible: s'il est vrai que\nM.________ espérait aboutir à la mise en œuvre du contrat signé le 21 mars\n1994 avec N.________ et X.________, et ainsi obtenir une commission de\ncourtage de 500'000 fr., il n'existe aucune justification commerciale dans\nle fait d'avancer des sommes dépassant le montant escompté de cette\nrelation d'affaires. Dans son arrêt du 6 février 1997, la Cour\ncorrectionnelle avec jury du canton de Genève a d'ailleurs considéré que\nM.________ avait remis ces sommes à G.________ sans aucune vérification\nd'usage. Un tel comportement viole de manière crasse le devoir de\ndiligence que lui impose la loi.\n\nf) Il n'est pas établi que les autres administrateurs, savoir\nO.________ et J.________, fussent au courant des investissements de\nM.________ sur le marché monétaire et des avances effectuées en faveur\nde S.________ International S.L. ou de G.________; rien ne permet en outre\nd'établir qu'ils s'y seraient opposés.\n\nComme on l'a vu, si les statuts donnent la possibilité au conseil\nd'administration de déléguer un certain nombre de ses tâches à un ou\nplusieurs de ses membres, un règlement d'organisation doit être établi\n(art. 716b al. 1 CO). Celui-ci doit en particulier prévoir les modalités de la\ngestion et régler l'obligation de faire rapport (art. 716b al. 2 CO). Ce\nrèglement d'organisation, selon la doctrine, est facultatif. L'obligation de\nfaire rapport concrétise cependant la volonté du législateur de s'assurer\nque les personnes délégataires ne se livrent pas à de la rétention\nd'information, mais qu'elles les transmettent au contraire au conseil\nd'administration dans son ensemble. Le but de cette disposition est de\npermettre au conseil d'administration d'être adéquatement informé sur la\nmarche des affaires de la société et donc d'exercer sur celle-ci la haute\nsurveillance qui lui incombe (Peter/Cavadini, CR CO, n. 30 ad art. 716b\nCO). Ainsi, s'il y a des indices d'irrégularité ou de manque de diligence,\nchacun des membres du conseil d'administration, même en dehors des\nactivités qui lui sont personnellement dévolues, doit se renseigner et\n- 71 -\n\n"}