{"Signatur": "VD_TC_007", "Spider": "VD_FindInfo", "Datum": "2021-01-01", "PDF": {"Datei": "VD_FindInfo/VD_TC_007_CA99-006874_nodate.pdf", "URL": "https://prestations.vd.ch/pub/101623/api/decision/download/d9a0afa3-3477-44a4-907b-9d7887cf09b3", "Checksum": "15c40659cd0d7954772fade51cbaf740"}, "Scrapedate": "2026-02-17", "Num": ["CA99.006874"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Waadt  Cour civile"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Vaud  Cour civile"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Anciennes affaires"}], "ScrapyJob": "446973/39/2182", "Zeit UTC": "17.02.2026 23:56:37", "Checksum": "1238c1abfce3b6d64b0075b73e1e6405", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874\nRegeste:\nAnciennes affaires\n\nc) La clôture des comptes du deuxième exercice social, qui s'est\nterminé le 31 mars 1994, n'a pas été suivie de la convocation, par les\nadministrateurs, d'une assemblée générale des actionnaires en vue de\nleur approbation. Cette dernière constitue pourtant une attribution\nintransmissible du pouvoir suprême de la société (art. 698 al. 2 ch. 4 CO)\net les administrateurs ont gravement failli à leurs devoirs en omettant de\nconvoquer l'assemblée générale (art. 699 al. 1 CO). Ce manquement a eu\npour conséquence que les comptes du deuxième exercice social n'ont\njamais été approuvés par l'assemblée générale, ce qui constitue\négalement une grave violation des devoirs des administrateurs.\n\nDe plus, les comptes du deuxième exercice n'ont pas fait\nl'objet d'un rapport de révision (art. 728b al. 1 CO), alors que celui-ci doit\nêtre disponible avant que l'assemblée générale n'approuve les comptes\nannuels (art. 731 al. 1 CO). En cas de contrôle ordinaire, l'organe de\nrévision doit être présent à l'assemblée générale (art. 731 al. 2 CO). Si le\n- 67 -\n\nrapport de révision n'a pas été présenté, les décisions d'approbation des\ncomptes annuels par l'assemblée générale sont nulles (art. 731 al. 3 CO).\nAinsi, quand bien même le conseil d'administration de Z.________ SA avait\nconvoqué une assemblée générale des actionnaires dans les six mois\nsuivant la clôture du deuxième exercice social, cet organe n'aurait pas pu\napprouver valablement les comptes à lui présentés, faute de rapport de\nrévision établi; même si l'approbation des comptes avait eu lieu, elle\naurait été nulle ex lege. Or, il appartient au conseil d'administration non\nseulement de convoquer l'assemblée générale, mais aussi de vérifier que\nles conditions pour qu'elle puisse valablement prendre des décisions sont\nréunies. Ces manquements constituent ainsi des violations graves des\ndevoirs des administrateurs.\n\nd) Selon le rapport d'expertise, il apparaît qu'il n'y a jamais eu de\nséance du conseil d'administration. Or, l'art. 713 CO prévoit que les\ndécision du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix\némises (al. 1), qu'elles peuvent aussi faire l'objet d'une approbation\ndonnée par écrit à une proposition, à moins qu'une discussion ne soit\nrequise par l'un des administrateurs (al. 2), et que les délibérations et\ndécisions du conseil d'administration sont consignées par écrit dans un\nprocès-verbal signé par le président et le secrétaire (al. 3). Selon la\njurisprudence, ni le défaut de séance du conseil d'administration composé\nd'un seul membre, ni l'absence de procès-verbal n'entraînent la nullité des\ndécisions concernées (ATF 133 III 77 c. 5, JT 2008 I 105, SJ 2007 I 345); il\nn'en reste pas moins que, à dire de loi, les administrateurs sont tenus,\nlorsqu'ils sont plusieurs, de prendre des décisions à la majorité qui sont,\nen principe, transcrites dans un procès-verbal (Peter/Cavadini, CR CO, nn.\n17 et 19 ss ad art. 713 CO). La loi prévoit également que la délibération du\nconseil d'administration est la règle en matière de prise de décision: sa\nvolonté doit dès lors être formée collégialement et, le cas échéant, après\ndiscussion. Les décisions par circulation ne se justifient que pour les\ndécisions de routine (Peter/Cavadini, CR CO, nn. 11 ss ad art. 713 CO).\nC'est lors de ses séances que le conseil d'administration exerce les\nattributions inaliénables que la loi place dans sa compétence, notamment\nfixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier, exercer la\n- 68 -\n\nhaute surveillance, établir le rapport de gestion et préparer l'assemblée\ngénérale (art. 716a al. 1 ch. 3, 5 et 6 CO).\n\nEn omettant de tenir des séances, de délibérer et de transcrire\nleurs décisions et leurs discussions dans des procès-verbaux – de surcroît\npendant les trois ans d'existence de Z.________ SA – les administrateurs\nont clairement violé les devoirs que la loi leur impose. Ainsi, ils n'ont pas\nagi avec la diligence requise en se désintéressant du sort de la société\ndont ils assumaient le contrôle, alors même que Z.________ SA se trouvait\ndéjà, à dire d'expert, dans une situation financière précaire à la fin du\npremier exercice social. La diligence due aurait commandé qu'ils\ns'inquiètent de cette constatation et qu'ils prennent des mesures\nefficaces; or, de telles mesures auraient nécessité que le conseil\nd'administration tienne séance, ce qui n'a jamais été le cas entre le mois\nd'avril 1992 et le mois de mars 1995. Certes, il est possible que des\ndiscussions informelles aient eu lieu entre les administrateurs, mais elles\nn'ont toutefois été ni alléguées, ni établies. L'eussent-elles été qu'elles\nn'auraient de toute manière pas été suffisantes pour satisfaire aux devoirs\nque la loi impose aux membres du conseil d'administration.\n\n"}