{"Signatur": "VD_TC_007", "Spider": "VD_FindInfo", "Datum": "2021-01-01", "PDF": {"Datei": "VD_FindInfo/VD_TC_007_CA99-006874_nodate.pdf", "URL": "https://prestations.vd.ch/pub/101623/api/decision/download/d9a0afa3-3477-44a4-907b-9d7887cf09b3", "Checksum": "15c40659cd0d7954772fade51cbaf740"}, "Scrapedate": "2026-02-17", "Num": ["CA99.006874"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Waadt  Cour civile"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Vaud  Cour civile"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Anciennes affaires"}], "ScrapyJob": "446973/39/2182", "Zeit UTC": "17.02.2026 23:56:37", "Checksum": "1238c1abfce3b6d64b0075b73e1e6405", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874\nRegeste:\nAnciennes affaires\n\n Les art. 716 à 716b CO énumèrent les attributions du conseil\nd'administration (Corboz, CR CO, n. 21 ad art. 754 CO). Cet organe détient\nune compétence générale pour toutes les décisions qui ne compètent pas\nà un autre organe de la société (art. 716 al. 1 CO), à moins qu'il n'y ait eu\ndélégation (art. 716 al. 2 CO). Le conseil d'administration détient toutefois\nles attributions inaliénables et intransmissibles (art. 716a al. 1 CO)\nsuivantes: exercer la haute direction de la société et établir les\ninstructions nécessaires (ch. 1), fixer l'organisation (ch. 2), fixer les\nprincipes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan\nfinancier pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société\n(ch. 3), nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la\nreprésentation (ch. 4), exercer la haute surveillance sur les personnes\nchargées de la gestion pour s'assurer notamment qu'elles observent la loi,\nles statuts, les règlements et les instructions données (ch. 5), établir le\nrapport de gestion, préparer l'assemblée générale et exécuter les\ndécisions (ch. 6) ainsi qu'informer le juge en cas de surendettement (ch.\n7). Le conseil d'administration a la possibilité de répartir entre ses\nmembres la charge de préparer ou d'exécuter ses décisions ou de\nsurveiller certaines affaires. Il veille en outre à ce que ses membres soient\nconvenablement informés (716a al. 2 CO). Il peut également être prévu,\ndans les statuts, que le conseil d'administration délègue tout ou partie de\nla gestion de la société à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers\nmoyennant la mise sur pied d'un règlement d'organisation (art. 716b al. 1\nCO) dont le contenu minimal est prévu par la loi (art. 716b al. 2 CO). En\nl'absence d'une telle délégation organisationnelle, le conseil\nd'administration exerce conjointement, par tous ses membres, la gestion\nde la société (art. 716b al. 3 CO).\n\nLa loi met à la charge des administrateurs et toute personne\nqui s'occupe de la gestion de la société un devoir de diligence (art. 717 al.\n1 in initio CO) et un devoir de fidélité (art. 717 al. 1 in fine CO). Selon la\n- 65 -\n\njurisprudence, l'administrateur doit, d'une manière générale, faire preuve\nde toute la diligence nécessaire à la gestion des affaires sociales (ATF 122\nIII 195, JT 1997 I 221, JT 1998 II 163, JT 1999 II 12); il ne suffit pas qu'il\nobserve la diligentia quam in suis (ATF 113 II 52 c. 3a, JT 1988 I 26;\nCorboz, CR CO, n. 20 ad art 754 CO). Il lui appartient notamment de\ncontrôler de manière régulière la situation économique et financière de la\nsociété (ATF 132 III 564 c. 5.1 précité, JT 2007 I 448, SJ 2007 I 13). La\ndiligence due dépend des circonstances concrètes; il faut se demander\nquel aurait été le comportement d'un administrateur raisonnable placé\ndans les mêmes circonstances (TF 4A_467/2010 du 5 janvier 2011 c. 3.3;\nPeter/Cavadini, Commentaire romand, Code des obligations, n. 8 ad art.\n717 CO [ci-après: Peter/Cavadini, CR CO]). En se plaçant au moment du\ncomportement reproché à l'administrateur, il faut se demander, en\nfonction des renseignements dont il disposait ou pouvait disposer, si son\nattitude semble raisonnablement défendable. Des excuses purement\nsubjectives, telles que l'absence, le manque de temps, la maladie ou des\nconnaissances insuffisantes sont sans pertinence pour examiner la\ndiligence due (Corboz, CR CO, nn. 19 et 22 ad art. 754 CO; sur l'impact sur\nla notion de faute, cf. c. XI ci-après). La violation du devoir de diligence\npeut entraîner, notamment, une action en responsabilité des organes au\nsens de l'art. 754 CO (Peter/Cavadini, CR CO, n. 9 ad art 717 CO).\n\nLes administrateurs et les personnes chargées de la gestion de\nla société ont également un devoir de fidélité (art. 717 al. 1 in fine CO). Ils\nne doivent pas trahir les intérêts qui leur sont confiés. Par exemple, s'ils\nont, dans le cadre de leur activité, prélevé un bien appartenant à la\nsociété ou reçu un bien lui étant destiné, ils doivent prouver que celui-ci\nest entré ou retourné dans le patrimoine social, ou encore qu'il a été\nutilisé dans l'intérêt de la société (TF 4C.155/2002 du 9 septembre 2002 c.\n3). Le devoir de fidélité interdit notamment tout acte de gestion déloyale\n(Corboz, CR CO, n. 26 ad art. 754 CO et la référence citée).\n\nb) Il ressort de l'instruction que deux assemblées générales\nextraordinaires ont été tenues pendant les trois exercices sociaux de\nZ.________ SA: une première le 7 décembre 1993 où les comptes du\n- 66 -\n\npremier exercice ont été approuvés et une seconde le 16 mars 1995\nprécédant le dépôt de bilan de la société. L'administrateur doit en principe\nsoumettre les comptes d'un exercice social à l'assemblée générale dans\nles six mois qui suivent leur clôture (art. 699 al. 2 CO) pour que celle-ci les\napprouve (art. 698 al 2 ch. 3 et 4 CO). Or, dans le cas d'espèce, la\npremière assemblée n'a eu lieu que huit mois après la clôture des comptes\nau 31 mars 1993. Il ne s'agit cependant que d'une prescription d'ordre, ce\ndélai étant en pratique fréquemment repoussé (TF 4C.316/2003 du 3 mars\n2003 c. 7.2.1). Le dépassement de ce délai n'apparaît dès lors pas comme\nune violation du devoir de diligence des administrateurs.\n\nLes comptes du premier exercice social ont été approuvés lors\nde l'assemblée générale du 7 décembre 1993. Le conseil d'administration\nn'a cependant pas établi de rapport de gestion pour la période encourue.\nOr, selon l'art. 716a ch. 6 CO, il lui appartenait de le faire, de même qu'il\nappartenait à l'assemblée générale d'approuver ce rapport de gestion (art.\n698 al. 2 ch. 3 CO). Cette abstention conduit à reconnaître une violation de\nleurs devoirs par les administrateurs.\n\n"}