{"Signatur": "VD_TC_007", "Spider": "VD_FindInfo", "Datum": "2021-01-01", "PDF": {"Datei": "VD_FindInfo/VD_TC_007_CA99-006874_nodate.pdf", "URL": "https://prestations.vd.ch/pub/101623/api/decision/download/d9a0afa3-3477-44a4-907b-9d7887cf09b3", "Checksum": "15c40659cd0d7954772fade51cbaf740"}, "Scrapedate": "2026-02-17", "Num": ["CA99.006874"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Waadt  Cour civile"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Vaud  Cour civile"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Anciennes affaires"}], "ScrapyJob": "446973/39/2182", "Zeit UTC": "17.02.2026 23:56:37", "Checksum": "1238c1abfce3b6d64b0075b73e1e6405", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874\nRegeste:\nAnciennes affaires\n\n En l'espèce, il est exact que, d'avis d'expert, M.________\nn'aurait pas dû donner à A.________ la garantie promise, Z.________ SA\nétant déjà dans une situation financière très difficile puisque la perte au\n31 mars 1994 était de 198'500 fr. pour un capital de 100'000 fr., donc en\nsituation de surendettement, et que des prêts à hauteur de 137'800 fr.\navaient déjà été octroyés à S.________ International S.L.. Cependant,\nl'analyse de l'expert se fonde ici a posteriori; il explique en effet que, au\n31 mars 1994, les pertes étaient conséquentes. Pourtant, ces pertes n'ont\nété chiffrées qu'à la fin de l'année 1994, lorsque l'organe de révision a\ncommencé son travail. Au mois de mai 1994, les comptes n'avaient même\nencore été bouclés puisqu'ils n'ont été remis à F.________ que le 29 août\n1994 au plus tôt. M.________ tenait mal la comptabilité de Z.________ SA; en\nparticulier, il mélangeait les avoirs de clients et ceux de la société, à tel\npoint que la situation des liquidités pouvait apparaître, à ce moment-là,\nencore favorable. C'est d'ailleurs ce que relève l'expert. De plus, à cette\népoque, M.________ était en affaires avec G.________; il espérait toucher\nune commission de 500'000 fr. et il a probablement tenté de favoriser\ncette relation d'affaires en trouvant rapidement un véhicule pour son\npartenaire. Ainsi, au mois de mai 1994, rien ne permet d'établir que\nM.________ était pleinement conscient de la situation dans laquelle se\ntrouvait la société à la fin du deuxième exercice social; partant, dans une\ntelle ignorance, on voit mal que M.________ ait pu agir de mauvaise foi en\noffrant une garantie à A.________. Il n'y a en l'espèce aucun élément qui\npermette de retenir une culpa in contrahendo à la charge de M.________.\n- 63 -\n\nLe demandeur A.________ ne peut dès lors pas se prévaloir d'un dommage\npropre concurrent au dommage social.\n\nV. Les demandeurs soutiennent que les défendeurs ont enfreint\nde multiples obligations qui leur incombaient en leur qualité d'organes de\nZ.________ SA. Ils font ainsi valoir que leur responsabilité est engagée au\nsens des art. 754 et 755 CO. La responsabilité des organes envers la\nsociété, fondée sur ces dispositions, est subordonnée à la réunion des\nquatre conditions suivantes: un manquement par le conseil\nd'administration (c. VI ci-après) ou l'organe de révision (c. VII ci-après) à\nses devoirs, une faute (intentionnelle ou par négligence; c. VIII ci-après),\nun dommage (c. IX ci-après) et un lien de causalité naturelle et adéquate\nentre le manquement et le dommage (c. X ci-après). Il appartient au\ndemandeur à l'action en responsabilité de prouver la réalisation de ces\nconditions (art. 8 CC), qui sont cumulatives (TF 4A_174/2007 du 13\nseptembre 2007 c. 4.3 précité).\n\nVI.a) A teneur de l'art. 754 CO, les membres du conseil\nd'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de\nla liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers\nchaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en\nmanquant intentionnellement ou pas négligence à leurs devoirs (al. 1).\nCelui qui, d'une manière licite, délègue à un autre organe l'exercice d'une\nattribution, répond du dommage causé par ce dernier, à moins qu'il ne\nprouve avoir pris en matière de choix, d'instruction et de surveillance, tous\nles soins commandés par les circonstances (al. 2). Cette disposition\nn'énumère pas les dispositions du droit de la société anonyme qui, violées,\npeuvent entraîner la responsabilité des organes de la société. On doit dès\nlors en déduire que la violation de n'importe quel devoir incombant aux\npersonnes chargées de l'administration, de la gestion ou de la liquidation\nde la société peut entraîner leur responsabilité (Corboz, CR CO, n. 17 ad\nart. 754 CO). Celle-ci est engagée en cas de manquement des organes\nconcernés à leurs devoirs. Il peut s'agir d'une action ou d'une omission;\n- 64 -\n\ndans ce dernier cas, il faut déduire des circonstances que la personne\nrecherchée avait l'obligation juridique d'agir (ATF 128 III 92 c. 3a précité,\nJT 2003 I 23, SJ 2002 I 347).\n\n"}