{"Signatur": "VD_TC_007", "Spider": "VD_FindInfo", "Datum": "2021-01-01", "PDF": {"Datei": "VD_FindInfo/VD_TC_007_CA99-006874_nodate.pdf", "URL": "https://prestations.vd.ch/pub/101623/api/decision/download/d9a0afa3-3477-44a4-907b-9d7887cf09b3", "Checksum": "15c40659cd0d7954772fade51cbaf740"}, "Scrapedate": "2026-02-17", "Num": ["CA99.006874"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Waadt  Cour civile"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Vaud  Cour civile"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Anciennes affaires"}], "ScrapyJob": "446973/39/2182", "Zeit UTC": "17.02.2026 23:56:37", "Checksum": "1238c1abfce3b6d64b0075b73e1e6405", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874\nRegeste:\nAnciennes affaires\n\nIII.a) L'art. 754 al. 1 CO, qui règle la responsabilité dans\nl'administration, la gestion et la liquidation de la société anonyme, prévoit\nque les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui\ns'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la\nsociété, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du\ndommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par\nnégligence à leurs devoirs. Cette responsabilité incombe ainsi aux\n- 52 -\n\nadministrateurs et aux liquidateurs de la société anonyme, qu'ils soient\ninscrits ou non au registre du commerce, ainsi qu'aux personnes\ndélégataires du pouvoir des administrateurs (ATF 128 III 29 c. 3a, JT 2003 I\n18, SJ 2002 I 351; ATF 128 III 92 c. 3a, JT 2003 I 23, SJ 2002 I 347;\nWidmer/Banz, Basler Kommentar, nn. 3, 4, 5 et 11 ad art. 754 CO). Ne\npeut être reproché à l'administrateur que son comportement durant la\npériode où il a exercé sa charge (Corboz, Commentaire romand, Code des\nobligations, n. 16 ad art. 754 CO et les références citées [ci-après : Corboz,\nCR CO]). Au sens de l'art. 755 CO, la responsabilité incombe au réviseur\ndans le cadre des attributions ordinaires que la loi lui confie, à titre\ngénéral (art. 728 ss CO) ou à titre spécial (cf. notamment art. 635a, 725 al.\n2 et 745 al. 3 CO).\n\nEn l'espèce, l'action est dirigée contre les trois administrateurs\nde la société faillie et contre l'organe de révision de celle-ci. Tous les\nquatre ont exercé leur fonction de la constitution à la dissolution de la\nsociété. Les griefs invoqués à leur encontre ont trait à la gestion et à la\nrévision de Z.________ SA pendant toute sa durée de vie, de sorte qu'ils\nsont passivement légitimés pour répondre des prétentions des\ndemandeurs.\n\nb) La légitimation active des demandeurs est en revanche plus\ndélicate à examiner. Selon la jurisprudence fédérale récente (ATF 132 III\n564 c. 3, JT 2007 I 448, SJ 2007 I 13), cette question doit être résolue en\nfonction de la nature de l'action ouverte. Ainsi, avant d'examiner si les\nconditions de la responsabilité des organes de Z.________ SA sont\nréalisées, il y a lieu de poser le cadre permettant de définir la nature de\nl'action exercée, puisqu'elle conditionnera l'entier du raisonnement.\n\nIV. L'action dont dispose un créancier social envers les organes\nd'une société dépend du type de dommage subi (ATF 132 III 564 c. 3b\nprécité, JT 2007 I 448, SJ 2007 I 13). A cet égard, trois situations sont\nenvisageables : un dommage direct du créancier (let. a ci-dessous), un\ndommage par ricochet du créancier découlant d'un dommage direct de la\n- 53 -\n\nsociété (let. b ci-dessous) ou un dommage direct du créancier et un\ndommage direct de la société (let. c ci-dessous) (ATF 132 III 564 c. 3.1\nprécité, JT 2007 I 448, SJ 2007 I 13; TF 4A_174/2007 du 13 septembre\n2007 c. 3.2). La qualité pour agir du créancier lésé à l'encontre de l'organe\nde la société varie en fonction des trois situations précitées (Corboz, CR\nCO, nn. 47 et 55 ad art. 754 CO). Les distinctions qui suivent sont dictées\npar le respect des règles générales du droit de la responsabilité civile.\nParmi celles-ci figure le principe selon lequel seul le lésé direct peut\ndemander réparation de son dommage, celui qui ne subit qu'un dommage\npar ricochet en raison d'une relation particulière avec le lésé direct ne\ndisposant d'aucune action en réparation contre l'auteur du dommage (ATF\n132 III 564 c. 3.2 précité, JT 2007 I 448, SJ 2007 I 13, et la référence citée).\n\na) Premièrement, le créancier peut être lésé à titre personnel par\nle comportement des organes, à l'exclusion de tout dommage causé à la\nsociété. Il subit alors un dommage direct (ATF 132 III 564 c. 3.1.1 précité,\nJT 2007 I 448, SJ 2007 I 13, et les références citées). Le créancier est seul\nlésé lorsque le manquement reproché à l'organe lui a causé un dommage\nindépendant de tout préjudice pour la société, c'est-à-dire un dommage\nqui ne se recoupe pas avec un préjudice pour la société, ni ne découle de\nlui (Corboz, CR CO, n. 61 ad art. 754 CO). A titre d'exemple, la doctrine\ncite le cas où une personne consent, sur la base d'un bilan inexact, un prêt\npour un taux usuel à une société en grande difficulté. Dans un tel cas, la\nsociété reçoit un actif qui correspond au passif créé, elle n'est dès lors pas\nlésée (Widmer/Banz, op. cit., n. 16 ad art. 754 CO; Corboz, CR CO, n. 62 ad\nart. 754 CO et la référence citée). Si la société ne subit aucun dommage,\ncela exclut d'emblée la possibilité qu'elle exerce une action sociale à\nl'encontre de ses organes (TF 4C.200/2002 du 13 novembre 2002 c. 3 et\nles références citées).\n\nEn cas de préjudice direct, le créancier lésé peut agir à titre\nindividuel et réclamer des dommages-intérêts au responsable (ATF 132 III\n564 c. 3.2.1 précité, JT 2007 I 448, SJ 2007 I 13). Son action est régie par\nles règles ordinaires de la responsabilité civile et, à condition qu'elle\nrepose sur un fondement juridique valable, elle n'est soumise à aucune\n- 54 -\n\n"}