{"Signatur": "VD_TC_007", "Spider": "VD_FindInfo", "Datum": "2021-01-01", "PDF": {"Datei": "VD_FindInfo/VD_TC_007_CA99-006874_nodate.pdf", "URL": "https://prestations.vd.ch/pub/101623/api/decision/download/d9a0afa3-3477-44a4-907b-9d7887cf09b3", "Checksum": "15c40659cd0d7954772fade51cbaf740"}, "Scrapedate": "2026-02-17", "Num": ["CA99.006874"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Waadt  Cour civile"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Vaud  Cour civile"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Anciennes affaires"}], "ScrapyJob": "446973/39/2182", "Zeit UTC": "17.02.2026 23:56:37", "Checksum": "1238c1abfce3b6d64b0075b73e1e6405", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874\nRegeste:\nAnciennes affaires\n\n Au 31 mars 1994, le nantissement des actifs de Z.________ SA –\nqui comprennent en réalité les liquidités appartenant aux clients – par\nM.________ auprès de la banque P.________ est mentionné dans l’annexe\naux comptes à concurrence d’un montant de 1'614'985 fr. 28. C’est cette\nligne de crédit qui a été exploitée pour faire des avances à la société\nS.________ International S.L., mais après le 31 mars 1994 seulement,\npuisqu’à cette date les fonds empruntés étaient détenus essentiellement\nsous forme de liquidités et de placement à terme dans la société. Une\nsituation comptable correctement établie au 30 septembre 1994 aurait fait\napparaître une dette envers la banque P.________. L’octroi et l’utilisation\nd’un tel crédit aurait certainement attiré l’attention du Conseil\nd’administration, les banques n’ayant pas pour habitude d’octroyer des\nprêts sans garanties.\n\nd) Vu la situation financière où se trouvait la société après la\nperte subie durant le premier exercice social, des situations comptables\nintermédiaires fiables auraient permis de déceler rapidement les\ninsuffisances comptables constatées ultérieurement. Les administrateurs\nO.________ et J.________, par un suivi attentif de la société, auraient pu\nconstater que M.________ mélangeait dans les comptes les fonds de clients\navec les fonds de la société. Ils auraient pu réagir immédiatement pour\ndemander que ces fonds de clients soient gérés conformément à la\ndoctrine en matière de gestion de fortune. L'Association suisse des\ngérants de fortune prévoit à cet égard notamment:\n\n- que les valeurs patrimoniales du client et celles du membre\nsoient strictement séparées,\n- que les transactions où les intérêts du client sont en conflit\navec ceux du membre soient menées de telle sorte que le\nclient ne puisse subir aucun préjudice,\n- 43 -\n\n- que le gérant de fortune informe le client de sa propre\ninitiative de la structure particulière de certains types de\ntransactions dont le potentiel de risque dépasse la mesure\nhabituelle liée à l’achat, à la vente et à la détention de\nvaleurs mobilières,\n- que le gérant de fortune exerce la gestion de valeurs\npatrimoniales déposées en banque en s’appuyant sur un\npouvoir limité aux actes de gestion (le gérant ne doit pas\npouvoir disposer des fonds confiés par le client).\n\nAinsi, si les administrateurs O.________ et J.________ avaient été\nplus attentifs à la marche de la société, Z.________ SA n’aurait\ncertainement pas connu les problèmes générés par M.________, même si\ncelui-ci ne donnait pas de renseignements ou en donnait de faux. Ces\nlacunes auraient été décelées plus rapidement, permettant ainsi de\nprendre des mesures. Si ces deux administrateurs ont pu être trompés par\nM.________, il n’en demeure pas moins que c’est l’ensemble du conseil\nd’administration qui était responsable de l’établissement des comptes de\nla société.\n\nOr, le procès-verbal de l'assemblée générale du 7 décembre\n1993 ne mentionne pas que des instructions précises aient été données à\nM.________ en vue de cesser des opérations de change risquées. Si des\ninstructions orales ont été données à M.________, les administrateurs\nO.________ et J.________ auraient dû procéder à la vérification du respect de\nleurs instructions ou de celles de l’assemblée générale, selon les principes\nusuels de gestion (commander, coordonner, contrôler). Il n’a de plus pas\nété établi de règlement d’organisation du conseil d’administration (art.\n716b al. 1 CO), si bien que la gestion de la société devait être exercée\nconjointement par tous ses membres (art. 716b al. 3 CO).\n\ne) Parmi les mesures organisationnelles que le conseil\nd'administration aurait pu prendre, l'expert cite notamment:\nl’établissement d’un business plan et d’un budget annuel, l’établissement\nde situations comptables régulières (par exemple tous les trimestres ou\n- 44 -\n\nsemestres), la rédaction d'un règlement du conseil d’administration fixant\nles obligations de chaque administrateur et la reddition de situations\ncomptables régulières. Pour la gestion de la société, il aurait été judicieux\nde limiter les pouvoirs de M.________ en lui accordant seulement une\nsignature collective à deux avec un autre administrateur. Pour la gestion\nde la fortune des clients de la société, M.________ aurait dû bénéficier d’un\npouvoir de gestion uniquement accordé par les clients de Z.________ SA,\nsans droit de disposition des fonds investis par et pour eux. Ce pouvoir de\ngestion aurait très bien pu être exercé par M.________ uniquement, mais en\nlimitant son droit de signature, les contrats de mandat de gestion auraient\ndû être munis de la signature sociale de Z.________ SA, ce qui aurait permis\naux deux autres administrateurs d’en vérifier le contenu. Ces mesures\nauraient permis à la société, d’une part, d’empêcher M.________ de\nprélever des fonds dans les comptes des clients et, d’autre part, au conseil\nd’administration d’obtenir des informations sur les comptes de ses clients\ndont elle avait la gestion, même si M.________ en exerçait la gestion au\njour le jour. La gestion collective des fonds de la société n’aurait pas eu\nd’influence sur les opérations avec les fonds des clients.\n\n"}