{"Signatur": "VD_TC_007", "Spider": "VD_FindInfo", "Datum": "2021-01-01", "PDF": {"Datei": "VD_FindInfo/VD_TC_007_CA99-006874_nodate.pdf", "URL": "https://prestations.vd.ch/pub/101623/api/decision/download/d9a0afa3-3477-44a4-907b-9d7887cf09b3", "Checksum": "15c40659cd0d7954772fade51cbaf740"}, "Scrapedate": "2026-02-17", "Num": ["CA99.006874"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Waadt  Cour civile"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Vaud  Cour civile"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Anciennes affaires"}], "ScrapyJob": "446973/39/2182", "Zeit UTC": "17.02.2026 23:56:37", "Checksum": "1238c1abfce3b6d64b0075b73e1e6405", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874\nRegeste:\nAnciennes affaires\n\nc.4) F.________ a reçu les comptes du deuxième exercice social\nprobablement lors d'une séance qui s'est tenue le 29 août 1994 avec\nM.________. L'expert n'a toutefois pas pu confirmer que c'est bien à cette\ndate que les documents comptables ont été remis à l'organe de révision;\nen revanche, il a pu constater que la révision à proprement parler a\ncommencé le 17 octobre 1994. La révision s'est terminée, selon les notes\nde révision mises à disposition de l'expert, en date du 10 mars 1995. Les\npremiers contacts téléphoniques avec l’administration de la société\nsemblent avoir été pris à la fin du mois d'octobre 1994. La situation\ndéfinitive au 31 mars 1994 n’a été présentée que le 21 avril 1995, après la\ntenue de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 mars\n1995.\n- 28 -\n\nDurant cet exercice, le nombre des écritures a\nconsidérablement augmenté. Le temps consacré par F.________ à la\nrévision de cet exercice comptable (150 heures environ) démontre que la\nsituation devant laquelle il s'est trouvé était complexe en raison du\nmanque de connaissances comptables de l'administrateur M.________ dans\nla saisie des opérations et dans l'intégration dans les comptes de la\nsociété des avoirs de ses clients. En raison du système comptable utilisé\npour les opérations en monnaies étrangères dit \"avec comptes de\ncompensation de change\", qui ne tient compte des résultats sur\nopérations de change qu’en fin d’exercice, l’organe de révision s’est\ntrouvé devant une situation difficile. Lors de la réception des comptes\narrêtés au 31 mars 1994, l’organe de révision ne pouvait pas réellement\navoir une vue claire de la situation et il a dû mettre un certain temps à\ns’en rendre compte.\n\nL'expert considère que les comptes de cet exercice ont été\ncorrigés de manière adéquate par l'organe de révision et la situation au 31\nmars 1994 a été présentée de manière conforme aux règles du CO en la\nmatière, mais aux valeurs de continuation (going concern). Si un bilan aux\nvaleurs de liquidation avait été établi à cette date, le découvert se serait\nélevé approximativement à 122’800 fr.; la société était donc en situation\nde faillite. C’est en tenant compte des abandons de créances de\nl’actionnaire M.________ et de l’apport de fonds indirect résultant du\nremboursement des investisseurs [...] et [...] durant l’exercice suivant que\nl’organe de révision a estimé qu’il n’y avait pas lieu d’informer le Conseil\nd’administration (voire le juge) du surendettement de la société.\nL’absence d’une situation intermédiaire au 30 septembre 1994 n’a pas\npermis une vision réelle de la situation de la société. Si une situation avait\nété établie, les organes de la société auraient pu constater que la société\navait octroyé des prêts et avances importantes à S.________ International\nS.L. et auraient pu s’inquiéter de la raison de ces avances, des relations\ncontractuelles et finalement de la solvabilité de cette dernière société.\n- 29 -\n\nSi le Conseil d'administration avait agi avec diligence dans la\nconduite des affaires de la société (en surveillant les actions de\nM.________), essentiellement depuis l'assemblée générale du 7 décembre\n1993 au moins, Z.________ SA aurait été en mesure de remplir son\nobligation de restitution des fonds à W.________. Un tel devoir d'action ne\ncompète cependant pas à l'organe de révision qui n'est pas chargé de la\ngestion de la société mais uniquement de la vérification des comptes\nannuels.\n\nc.5) A priori, F.________ n’avait pas de raison majeure d’être\npréoccupé par la situation de la société à la fin du deuxième exercice\nsocial. Le remboursement des investisseurs [...] et [...] par M.________\ndurant l’exercice suivant, savoir après le 1er avril 1994, l’a probablement\nrassuré sur le fait que l’actionnaire majoritaire avait toujours les moyens\nde faire face aux obligations de la société et que la survie de cette\ndernière n’était pas mise en péril. Au 31 mars 1994, la situation des\nliquidités de la société semblait bonne, ce qui a probablement trompé\nl’appréciation du réviseur. Malheureusement, cette situation était due à la\ndétention par la société de fonds de clients.\n\nL’organe de révision aurait pu prendre des mesures formelles\nrapidement en avertissant le Conseil d’administration des difficultés\nrencontrées dans ses travaux (sur le plan comptable et en raison de\nl’enregistrement dans la société des avoirs des clients investisseurs). Au\nlieu de cela, il a accordé des délais à M.________ pour régulariser les\nproblèmes relevés, ceci sur la base de son appréciation (incomplète) de la\nsituation. Il n’a pas tenu compte, dans cette appréciation, probablement\npar ignorance, des prêts accordés à S.________ International S.L. et qui\nprésentaient un danger potentiel pour la société.\n\nDans un contexte plus formel, F.________ aurait dû aviser par\nécrit le Conseil d’administration de la situation constatée à la réception\ndes comptes au 31 mars 1994 et lui fixer un délai raisonnable (par\nexemple deux mois) pour régulariser les problèmes constatés. Passé ce\ndélai et sans réaction du Conseil, il aurait dû convoquer une assemblée\n- 30 -\n\ngénérale pour l’informer de la situation, en délivrant un rapport de\ncirconstance et rappeler ses devoirs au Conseil d’administration en\nmatière de surendettement.\n\nC’est au plus tôt à fin septembre 1994 compte tenu de la\nremise tardive des comptes de l’exercice 1993-1994 pour la révision et du\ndélai de six mois fixé légalement pour la présentation des comptes à\nl’assemblée générale des actionnaires, qu’il aurait pu imposer sa ligne de\nconduite au Conseil d’administration.\n\nTroisième exercice social\n\n"}