{"Signatur": "VD_TC_007", "Spider": "VD_FindInfo", "Datum": "2021-01-01", "PDF": {"Datei": "VD_FindInfo/VD_TC_007_CA99-006874_nodate.pdf", "URL": "https://prestations.vd.ch/pub/101623/api/decision/download/d9a0afa3-3477-44a4-907b-9d7887cf09b3", "Checksum": "15c40659cd0d7954772fade51cbaf740"}, "Scrapedate": "2026-02-17", "Num": ["CA99.006874"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Waadt  Cour civile"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Vaud  Cour civile"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Anciennes affaires"}], "ScrapyJob": "446973/39/2182", "Zeit UTC": "17.02.2026 23:56:37", "Checksum": "1238c1abfce3b6d64b0075b73e1e6405", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA99.006874\nRegeste:\nAnciennes affaires\n\nb.1) Durant le premier exercice social de Z.________ SA (période du\n22 avril 1992 au 31 mars 1993), les opérations apparentes dans les\ncomptes ont été relativement peu nombreuses. Le travail de révision a été\neffectué correctement mais une certaine assistance comptable a été\nrendue nécessaire pour que les comptes présentés soient conformes aux\nrègles du CO (Code des obligations du 30 mars 1911; RS 220). En matière\nde tenue de comptes, il faut relever en particulier le manque de clarté des\nlibellés et le manque de maîtrise apparent du système d'enregistrement\ndes opérations en monnaies étrangères.\n\nLa comptabilité de cet exercice fait ressortir une perte de\n127'192 fr. 58 et un total au bilan de 117'302 fr. 67. Les comptes pour\ncette période ont été révisés par F.________ dès le 2 septembre 1993 et ont\nfait l'objet d'un rapport daté du 8 octobre 1993. Ils ont été approuvés par\nl'assemblée générale des actionnaires du 7 décembre 1993. Si l'on se\nréfère purement à la situation financière de la société Z.________ SA au 31\nmars 1993, celle-ci présentait un surendettement de 27'192 fr. 58 (soit\n127'192 fr. 58 – 100'000 fr. de capital social). La perte de cet exercice est\ndue à un chiffre d'affaires insuffisant (48'000 fr. environ) qui n'a pas\npermis de couvrir les charges (134'666 fr. 15) et la perte de change subie\nsur les opérations en devises (44'397 fr. 90). Il est donc probable, au vu de\nces chiffres, que les produits espérés par M.________ étaient surestimés par\nrapport à la réalité. Dès la constitution de la société, M.________ et ses coadministrateurs auraient dû se renseigner avant de proposer aux clients\nde la société des \"roll programs\" qui ne sont accessibles qu’aux banques.\n- 23 -\n\nIl ne semble pas que M.________ ait consulté les autres administrateurs et\nils n’avaient probablement même pas connaissance de cette opération.\n\nb.2) Lors de la révision des comptes, l’organe de révision a\ndemandé au Conseil d’administration de prendre les mesures qui lui\néviteraient l’avis au juge au sens de l’article 725 CO. C'est ainsi qu'une\nconvention de postposition a été signée le 8 novembre 1993 par Z.________\nSA et M.________ pour un montant de 55'153 fr. 05. Le solde non couvert\npar cette convention s'élevait donc à 72'039 fr. 53. L’organe de révision a\nde plus pu constater que M.________ avait apporté des liquidités à raison\nde 10'000 fr. le 14 mai 1993, de 100'000 fr. le 17 septembre 1993 et de\n10'000 fr. le 20 septembre 1993, soit avant la date d’établissement de son\nrapport de révision relatif au premier exercice social (rapport daté du 8\noctobre 1993). Compte tenu du début d’activité de la société, il n’y avait\npas lieu que l’organe de révision s’inquiète outre mesure de la situation au\n31 mars 1993. Il est en effet fréquent qu’une société présente des\nrésultats déficitaires dans la phase de démarrage. Mais il est regrettable\nqu’aucun budget n’ait été établi par le Conseil d’administration pour\nsurveiller les écarts éventuels entre ledit budget et la réalité des chiffres.\n\nLa postposition proposée par l'organe de révision était une\nmesure suffisante pour que le Conseil d'administration n'ait pas à aviser le\njuge du surendettement de la société. Même si l'on avait établi un bilan\naux valeurs de liquidation, l'avis au juge aurait été évité. Le réviseur\nn'avait donc pas à prendre d’autres mesures qui étaient alors de la\nresponsabilité du Conseil d’administration. Le contenu du procès-verbal de\nl’assemblée générale des actionnaires du 7 décembre 1993 démontre par\nailleurs un grand optimisme de la part de M.________. La poursuite de\nl'activité de la société ne semblait donc pas problématique étant donné\nque l'actionnaire principal semblait être à même d'apporter les liquidités\nnécessaires au financement de la perte subie. D'autre part, les créanciers\n\"clients\" ne représentaient que 18'806 fr. 10 selon le bilan au 31 mars\n1993.\n- 24 -\n\nLes administrateurs n'avaient pas à déposer le bilan de\nZ.________ SA à la fin du premier exercice, compte tenu de la convention\nde postposition signée par M.________. De même, l'organe de révision\nn'était pas non plus tenu de le faire en application de l'art. 729b CO, le\nsurendettement n'étant pas manifeste au 31 mars 1993 et le Conseil\nd'administration n'ayant pas omis d'aviser le juge, puisque, comme déjà\ndit, il n'avait pas à le faire à ce moment-là.\n\nb.3) Dès le premier exercice, la société était toutefois en situation\nprécaire; elle nécessitait des mesures énergiques pour le futur, surtout de\nsurveillance de la part du Conseil d'administration, puisque la situation\nfinancière démontrait que la société était à la limite d'un surendettement.\nAu moment de la signature de la postposition de créance (8 novembre\n1993), celle-ci ne couvrait déjà peut-être plus le surendettement effectif\nde la société compte tenu des pertes subies durant l'exercice suivant.\n\nLa question de la survie de la société devait se poser, en\nparticulier pour M.________ qui en connaissait parfaitement la situation. Il\ndevait être conscient du problème puisqu'il a réalisé des opérations\nfinancières sur le marché des changes pour tenter d'améliorer le résultat\nde la société, opérations qui se sont révélées très mauvaises. En l'absence\nde procès-verbaux de séances du Conseil d'administration, l'expert ignore\nquelle a été la réaction des autres administrateurs. En tout état de cause,\nil aurait été souhaitable que M.________ cesse ces opérations de change.\n\nF.________ n’avait pas une vue suffisamment précise et à long\nterme de la marche de la société pour réagir différemment de ce qu’il a\nfait. L’absence d’un bilan intermédiaire, par exemple au 30 septembre\n1993, n’a pas permis d’interpréter la situation d’une manière exacte.\n\n"}