{"Signatur": "VD_TC_007", "Spider": "VD_FindInfo", "Datum": "2021-01-01", "PDF": {"Datei": "VD_FindInfo/VD_TC_007_CA98-006362_nodate.pdf", "URL": "https://prestations.vd.ch/pub/101623/api/decision/download/60779c95-1c31-4711-adc6-df4a6ad38479", "Checksum": "ec50b443dd0d80bee5f2191bd9bd9aad"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["CA98.006362"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA98.006362"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Waadt  Cour civile"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Vaud Tribunal cantonal Cour civile"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Vaud  Cour civile"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Anciennes affaires"}], "ScrapyJob": "446973/39/2237", "Zeit UTC": "10.04.2026 08:30:09", "Checksum": "972df0eddb4f376e4e5fef2e47d9bd95", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Vaud Tribunal cantonal Cour civile CA98.006362\nRegeste:\nAnciennes affaires\n\n c) G.________ de la société U.________ a établi le 27 novembre\n1991 un \"rapport sur l'état de la situation\" du \"projet Chine –F.________\nSA\". Le contenu de ce rapport correspond à la réalité. Selon ce rapport,\nmalgré de nombreuses promesses, la défenderesse n'avait jamais fourni\njusqu'alors à la demanderesse, ni à C.________, un plan de production\nprécisant les quantités requises par an et par mois. T.________ a contribué\nà la demande d'un tel plan, car les fabricants chinois en avaient besoin.\nPlutôt que des commandes, il y a eu des estimations. La défenderesse n'a\npas contesté expressément ce rapport. Il en résulte également ce qui suit :\n\n\"Evolution récente\n- 38 -\n\n(…)\nMi-octobre, M. R.________ a fait le voyage de Canton pour faire\nl'inventaire des pièces manquantes. Le chef d'atelier de C.________,\nen présence notamment de Mr [...], lui a parlé des fraises\ndéfectueuses et des pièces manquantes. (…)\n\nNous ne prétendons pas par ailleurs que tout est parfait en Chine,\nmais force pour nous est de constater que les erreurs ou retards de\nC.________ revêtent une importance mineure vis-à-vis de ceux de\nF.________ SA. (…)\n\nAvril 1990 : Visite en Chine de la direction de F.________ SA\nLe 410 n'intéressant pas directement GWF (il n'y a pas de marché en\nChine pour le 410), ayant été développé à la demande expresse de\nF.________ SA (…)\n\n(…)\n\nDepuis le début de la collaboration de F.________ SA avec C.________,\nnous avons à faire face à une multitude d'erreurs, malheureusement\ndu fait de F.________ SA, dont les plus percutantes furent:\nl'envoi erroné par trois fois de 750 Kg d'un seul matériel et matières\npremières,\n\n(…)\n\nConclusion\n(…)\nLa convention qui lie F.________ SA à W.________ SA pour compte de\nC.________ prévoyait la fabrication de mouvements. Le marché ne\npermet que l'envoi de kits. C.________ est d'accord pour fournir des\nkits, à défaut de mouvements.\n\n(…)\"\n\nLe 4 décembre 1991, la demanderesse a adressé à [...], en sa\nqualité d'administrateur de la défenderesse, une lettre dont l'objectif était\nde \"débloquer une situation gênante pour toutes les parties\". La\ndemanderesse y relevait \"les erreurs et défauts d'exécutions attribuables\"\nà la défenderesse. A cette lettre était joint le rapport du 27 novembre\n1991.\n\nLe 5 décembre 1991, la défenderesse a adressé à la\ndemanderesse une télécopie où elle maintenait sa proposition de\nrépartition \"de 1/3 – 1/3 – 1/3 du montant total d'environ Frs 36'000.--\".\nElle y ajoute \"sans nouvelles de votre part jusqu'au 11 décembre prochain,\nnous procéderons à l'expédition en considérant notre proposition comme\nacceptée\".\n- 39 -\n\nLe 14 janvier 1992, la défenderesse a informé la\ndemanderesse de ce qui suit :\n\n\"(…) nous procédons ces jours à l'expédition des fournitures\ndemandées par C.________ (selon liste du 4.11.1991 que Monsieur\n[...] nous a transmise le 11.11.91), afin de permettre à C.________ de\nterminer et de nous livrer le solde de 52'000 kits (…).\"\n\nPar télécopie du 23 janvier 1992, la demanderesse a pris acte\nde la décision de la défenderesse de débloquer la situation en procédant à\nl'expédition, se réservant le droit de réclamer des dommages et intérêts\npour les manques à gagner résultant du blocage tant pour C.________ que\npour elle-même. Sans la livraison de ces fournitures, C.________ était en\neffet dans l'impossibilité de terminer et de livrer le solde des 52'000\npièces commandées.\n\n23. En raison de ses difficultés financières, la défenderesse a\nfinalement été contrainte de rechercher des partenaires et des tiers\nintéressés à la reprise de son capital-actions. Ces tiers ou partenaires\ndevaient lui permettre de survivre grâce aux investissements auxquels ils\npouvaient consentir. Un tiers intéressé s'est notamment présenté en la\npersonne d'un groupe de financiers du Proche-Orient.\n\nDans le cas de reprise du capital-actions d'une entreprise par\nune autre, la pratique veut que l'entreprise repreneuse fasse une analyse\ndétaillée et préalable de la société reprise, par le biais d'un tiers ou d'ellemême, sous la forme d'un rapport de \"due-diligence\". La société\nrepreneuse est ainsi toujours informée au préalable de toutes les relations\ncontractuelles qui lient la société reprise. En pratique aussi, il est courant\nque la société repreneuse, avant d’entrer dans le capital-actions de la\nsociété reprise, lui fasse part de ses intentions futures notamment quant\nau maintien des activités de la société reprise, de certains contrats ou\nmarchés, quant à la réorientation de certaines activités et quant aux\nobjectifs commerciaux et industriels.\n- 40 -\n\n"}