{"Signatur": "TI_TRAC_002", "Spider": "TI_Gerichte", "Sprache": "it", "Datum": "2003-05-09", "HTML": {"Datei": "TI_Gerichte/TI_TRAC_002_10-1997-35_2003-05-09.html", "URL": "http://www.sentenze.ti.ch/cgi-bin/nph-omniscgi?OmnisPlatform=WINDOWS&WebServerUrl=www.sentenze.ti.ch&WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi&OmnisLibrary=JURISWEB&OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&OmnisServer=JURISWEB,193.246.182.54:6000&Parametername=WWWTI&Schema=TI_WEB&Source=&Aufruf=getMarkupDocument&cSprache=ITA&nF30_KEY=59239&nX40_KEY=4927975&nTrefferzeile=84&Template=results/document_ita.fiw", "Checksum": "5db5ec550471d343a51ba1eaca774910"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["10.1997.35"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["it", "de", "fr"], "Text": "Ticino Tribunale di appello diritto civile La seconda Camera civile 09.05.2003 10.1997.35"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Tessin  La seconda Camera civile"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Tessin  La seconda Camera civile"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Ticino Tribunale di appello diritto civile La seconda Camera civile"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Sentenza o decisione senza scheda"}], "ScrapyJob": "446973/38/2254", "Zeit UTC": "09.04.2026 22:23:18", "Checksum": "77e36957a06d4126eedc15556ca06dfb", "Chunktext": "Estratto della sentenza Ticino Tribunale di appello diritto civile La seconda Camera civile 09.05.2003 10.1997.35\nRegesto:\nSentenza o decisione senza scheda\n\n\nChe non si possa trattare di un contratto di compravendita vero e proprio è dimostrato già dal fatto che il riscatto delle azioni non avveniva al momento della sottoscrizione della convenzione ma era previsto nel futuro (\"provvederà a riscattare … nel minor tempo possibile \"), ritenuto però che fino a quel momento entravano in considerazione altre eventualità, segnatamente l'alienazione congiunta a terzi dell'intero pacchetto azionario della società da parte di tutti gli azionisti (\"riservata comunque la possibilità a tutti gli azionisti di congiuntamente alienare a terzi l'intero pacchetto azionario\") oppure, nel caso in cui la procedura di riscatto non potesse concludersi entro una determinata data, eventualmente prorogabile, lo scioglimento della società stessa ad opera dei proprietari delle 35 azioni (\"riservata la facoltà loro concessa dall'art. 736 CO, qualora il riscatto non potesse essere realizzato entro il 31 dicembre 1993. Quest'ultimo termine potrà essere convenientemente prorogato\"). La particolare formulazione dell'accordo esclude pure che si possa trattare di una semplice opzione a favore del convenuto (cfr. DTF 113 II 34), ritenuto che in tal caso le parti, patrocinate a quel momento da avvocati, non avrebbero certo fatto capo all'espressione \"il signor ____________ provvederà a riscattare …\" ma avrebbero verosimilmente usato altre parole, ad es. \"avrà il diritto\", \"avrà la facoltà\", \"potrà\" ecc.. Ma nemmeno si può ritenere che il riscatto costituisse una semplice ipotesi, in altre parole una delle possibili soluzioni: per ammettersi l'esistenza di una ipotesi, occorre che le soluzioni da adottare entrino in considerazione alternativamente, una accanto all'altra, senza che una di esse risulti prevalente, ciò che nel caso di specie non si è verificato, ritenuto che il riscatto avrebbe dovuto (e non solo \"potuto\") avvenire solo nel caso -oltretutto avveratosi- in cui le altre due eventualità, ovvero l'alienazione a terzi dell'intero pacchetto azionario e lo scioglimento della società ad opera della controparte, non entravano più in considerazione.\nA giudizio della scrivente Camera, l'accordo in questione, per il suo particolare contenuto, deve piuttosto essere considerato una promessa di concludere in futuro un contratto di compravendita, ovvero un precontratto di compravendita (art. 22 e 183 CO).\n1.3 Si tratta ora di esaminare se il precontratto in questione sia effettivamente venuto in essere, ritenuto che per principio anche tale negozio sottostà alla norma fondamentale di cui all'art. 1 CO, secondo la quale un accordo non può definirsi perfetto fino a quando le parti non abbiano manifestato concordemente la loro reciproca volontà, riferita in questo caso agli elementi essenziali del futuro contratto (Bucher, Basler Kommentar, 2. ed., n. 29 ad art. 22 CO; II CCA 7 agosto 1998 in re D./R.), in concreto quello di compravendita.\nGli stessi -come vedremo- sono senz'altro dati, dal momento che dall'accordo risultano sia la determinazione dell'oggetto di cui si intende trasferire la proprietà, (\"riscattare le 35 azioni\"), sia quella del prezzo o del modo attraverso il quale esso viene stabilito (art. 184 cpv. 1 CO; Giger, Berner Kommentar, N. 8 ad art. 184 CO; Keller/Siehr, Kaufrecht, 3. ed., Zurigo 1995, p. 8; II CCA 23 gennaio 1991 in re R./R. SA, 5 dicembre 1996 in re A. AG/C., 12 marzo 1998 in re R. SA/R. e lc.). Per quanto riguarda in particolare il prezzo -in merito al quale il convenuto ha sollevato vari dubbi- l'art. 184 cpv. 3 CO prevede che lo stesso è sufficientemente determinato quando possa esserlo a norma delle circostanze: non si esige dunque l'indicazione di un importo fisso, ma basta che il prezzo sia sostanzialmente determinabile, concetto che dev'essere interpretato in modo estensivo (Giger, op. cit., N. 225 ad art. 184 CO), nel senso che è sufficiente che lo stesso lo sia in base a criteri oggettivi, oggettivati oppure ancora soggettivi (Giger, op. cit., ibidem). Nel caso di specie il prezzo doveva essere fissato da terze persone e meglio da due commercialisti esterni, per cui esso risulta chiaramente determinabile sulla base di criteri oggettivati (cfr. Giger, op. cit., N. 223 ad art. 184 CO) ed è dunque vincolante, tanto più che l'accordo prevedeva, oltre al nome dei commercialisti incaricati (\"Dr. ____________ e ____________\"), la procedura e i criteri che dovevano essere adottati per la fissazione del prezzo (\"sulla base di tutti gli attivi e passivi dell'anonima, in particolare dei fondi part. nri ____________, ____________, ____________ RFD di ____________, nell'ipotesi del riscatto (valore netto dopo la liquidazione), ritenuto che tutte le imposte e quant'altro di cui alla presente convenzione andranno a carico della successione o dell'anonima a seconda di come i citati esperti risolveranno i quesiti posti nell'articolo che segue\").\n1.4 Ammessa la validità del precontratto di compravendita, occorre chiarire quale ne siano le conseguenze pratiche, in particolare se una parte possa già pretendere direttamente l'esecuzione del contratto di compravendita oppure debba limitarsi a postulare la formale sottoscrizione di quel contratto ritenuto che la sua esecuzione potrà essere chiesta solo in un secondo momento. Nel caso di specie la questione assume una particolare rilevanza, atteso che solo nel primo caso la petizione potrà eventualmente trovare accoglimento."}