{"Signatur": "SO_STG_001", "Spider": "SO_Omni", "Sprache": "de", "Datum": "1996-07-01", "HTML": {"Datei": "SO_Omni/SO_STG_001_SGBST-1995-8_1996-07-01.html", "URL": "https://gerichtsentscheide.so.ch/cgi-bin/nph-omniscgi.exe?OmnisPlatform=WINDOWS&WebServerUrl=&WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi.exe&OmnisLibrary=JURISWEB&OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&OmnisServer=7001&Parametername=WEB&Schema=JGWEB&Source=&Aufruf=getMarkupDocument&cSprache=DE&nF30_KEY=128818&W10_KEY=11060384&nTrefferzeile=9&Template=/simple/search_result_document.html", "Checksum": "1061e26d3bfb400411b2e46daae3e386"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["SGBST.1995.8"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Solothurn Steuergericht 01.07.1996 SGBST.1995.8"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Soleure Steuergericht 01.07.1996 SGBST.1995.8"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Soletta Steuergericht 01.07.1996 SGBST.1995.8"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Solothurn Steuergericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Soleure Steuergericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Soletta Steuergericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Aktienverkauf als versteuerbare Teilliquidation"}], "ScrapyJob": "446973/56/2692", "Zeit UTC": "19.03.2026 23:57:30", "Checksum": "a8399d893a9e06a6761456fa46feef42", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid Solothurn Steuergericht 01.07.1996 SGBST.1995.8\nRegeste:\nAktienverkauf als versteuerbare Teilliquidation\n\n\n4.a) Gemäss Einspracheentscheid vom 23. November 1995 hat X. aus Verkauf sämtlicher Aktien der X. AG an die Y. AG in bezug auf die direkte Bundessteuer nicht in vollem Umfang einen steuerfreien Kapitalgewinn nach Art. 21 Abs. 1 lit. d BdBSt erzielt. Ein Teil des vom Rekurrenten realisierten Kapitalgewinns, der sich auf Fr. 1'679'242.-- beziffert, qualifiziert sich nach Auffassung der Vorinstanz als steuerbare Schlussdividende, die der Besteuerung nach Art. 21. Abs. 1 lit. c BdBSt unterliegt. Das steuerbare Betreffnis entspricht der Netto-Liquidität der X. AG gemäss Abschluss per 31. Dezember 1990 bzw. der Schlusszahlung der Y. AG an X. für den Aktienkauf.\nb) Die Vorinstanz zitiert in ihrer Begründung eine Stellungnahme der Abteilung Rechnungswesen der Hauptabteilung Direkte Bundessteuer der Eidg. Steuerverwaltung vom 29. Dezember 1992. Nach dieser Stellungnahme lassen sich drei Argumente für eine Besteuerung des fraglichen Betrages ins Feld führen: Erstens wird im Verkauf der Aktien der X. AG ein sog. Mantelhandel erblickt. Zweitens seien die Voraussetzungen für das Vorliegen einer indirekten Teilliquidation erfüllt, weil die X. AG Aktiven besass, welche die Y. AG nicht erwerben wollte und X. durch den Verkauf der Aktiven der Autofirma-Vertretung dazu beitrug, dass es der Y. AG möglich wäre, einen grossen Teil des Aktienkaufpreises aus Mitteln der X. AG zu begleichen. Drittens sieht die Eidg. Steuerverwaltung in dem von X. beim Aktienverkauf gewählten Vorgehen eine unerlaubte Steuerumgehungsmassnahme, weil die X. AG darauf verzichtete, ihm vor dem Aktienverkauf im Umfang der nichtbetriebsnotwendigen Mittel eine steuerbare 'Schlussdividende' auszurichten.\nWas die von den Solothurnischen Steuerbehörden der Y. AG seinerzeit abgegebene Rechtsauskunft in bezug auf die Steuerfolgen des Aktienverkaufs durch Herrn Urs X. an die Y. AG anbelangt, stellte sich der Rechtsdienst der Solothurnischen Steuerverwaltung in einem Schreiben vom 14. Juni 1993 an die seinerzeitge Steuervertreterin von X. auf den Standpunkt, eine Berufung auf Treu und Glauben seitens von X. könne nicht geschützt werden. Die Verwaltung habe keine Auskünfte aufgrund des konkreten Sachverhalts erteilt, wie er tatsächlich abgewickelt worden sei.\nErwägungen:\n1. ...\n2. Zu den Argumenten der Vorinstanz, welche zur Abweisung der Einsprache führten, ist folgendes auszuführen:\na) Unter einem Mantelhandel wird der Handwechsel der Mehrheit der Aktien einer Aktiengesellschaft verstanden, die wirtschaftlich liquidiert oder in liquide Form gebracht worden ist (vgl. Art. 5 Abs. 2 lit. b des Bundesgesetzes über die Stempelabgaben). Die wirtschaftlich liquidierte oder in liquide Form gebrachte Gesellschaft wird bei einem Mantelhandel rechtlich nicht aufgelöst und im Handelsregister gelöscht. Vielmehr werden die Aktien übertragen, und es wird ein neuer Zweck statuiert (BGE vom 24.Februar 1994, ASA 52 S. 652). Ein Aktienmantel charakterisiert sich dadurch, dass die Aktiven der Gesellschaft bloss noch aus liquiden Mitteln, wie Bargeld, Bankguthaben oder Darlehensforderungen gegenüber den Aktionären bestehen (vgl. Pfund, Kommentar zur Verrechnungssteuer, 1971, N 3.48 zu Art. 4 VStG). Der Begriff des Mantelhandels wird im Recht der Stempelabgaben gleich verwendet wie im Recht der Einkommen- und Verrechnungssteuer (vgl. Jung/Agner, Kommentar zur direkten Bundessteuer, Ergänzungsband zur 2. Auflage des Kommentars Masshardt, 1989, S. 51).\nDie X. AG war nie ein Aktienmantel, auch nicht gemäss Zwischenanbschluss per 30. Juni und Jahresabschluss per 31. Dezember 1990. Sie verfügte neben den liquiden Mitteln stets über übrige Aktiven (Liegenschaft, Betriebseinrichtungen), welche die flüssigen Mittel - bewertet zu den relevanten Verkehrswerten, die Grundlage für die Aktienpreisbestimmung bildet - deutlich überstiegen. Selbst zu Buchwerten bewertet, machten die liegenschaftlichen Werte und die Betriebseinrichtungen im Jahresabschluss per 31. Dezember 1990 rund 30 % der Gesamtaktiven aus.\nAus dem Gesagten folgt, dass der Beschwerdeführer aus Verkauf der Aktien der X. AG keinen steuerbaren Beteiligungsertrag infolge Mantelhandels realisiert hat.\nb) Gemäss geltender bundesgerichtlicher Rechtsprechung müssen für die Annahme einer indirekten Teilliquidation zwei Voraussetzungen kumulativ erfüllt sein (vgl. BGE vom 9. September 1988, StE 1990 B 24.4 Nr. 19; BGE vom 14. Juli 1989, StE 1990 B 24.4 Nr. 21; BGE vom 13. Februar 1995, StE 1995 B 24.4 Nr. 38): Nach dem subjektiven Kriterium müssen Aktienverkäufer und Aktienkäufer die Mittelentnahme aus der verkauften Gesellschaft zwecks Finanzierung des Aktienpreises durch die Käufergesellschaft gemeinsam einleiten, weil die Aktienerwerberin nicht in der Lage ist, den Aktienpreis aus eigener Kraft zu finanzieren. Nach dem objektiven Kriterium müssen der verkauften Gesellschaft tatsächlich Mittel entnommen werden, welche die Käufergesellschaft für die Bezahlung des Aktienpreises verwendet, insbesondere in Form einer Substanzdividende oder (allenfalls) eines Darlehens.\nAbklärungen bei der Y. AG haben ergeben, dass diese den Aktienpreis als finanzstarke Gesellschaft vollumfänglich aus eigenen Mitteln bezahlt hat. Dies deckt sich mit dem Inhalt des Aktienkaufvertrages. Aus diesem geht nirgends hervor, dass der Beschwerdeführer und die Y. AG die Entnahme von Mitteln aus der X. AG zwecks Finanzierung des Aktienpreises gemeinsam geplant haben. Damit fehlt es am subjektiven Kriterium, das nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung Voraussetzung für die Anwendung der indirekten Teilliquidationstheorie bildet."}