{"Signatur": "SO_OG_004", "Spider": "SO_Omni", "Sprache": "de", "Datum": "2017-03-03", "HTML": {"Datei": "SO_Omni/SO_OG_004_ZKBER-2016-86_2017-03-03.html", "URL": "https://gerichtsentscheide.so.ch/cgi-bin/nph-omniscgi.exe?OmnisPlatform=WINDOWS&WebServerUrl=&WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi.exe&OmnisLibrary=JURISWEB&OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&OmnisServer=7001&Parametername=WEB&Schema=JGWEB&Source=&Aufruf=getMarkupDocument&cSprache=DE&nF30_KEY=133679&W10_KEY=11060384&nTrefferzeile=40&Template=/simple/search_result_document.html", "Checksum": "2e3d4482f2ff8418c85718e444167c6a"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["ZKBER.2016.86"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Solothurn Obergericht Zivilkammer 03.03.2017 ZKBER.2016.86"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Solothurn Obergericht Zivilkammer"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Soleure  Zivilkammer"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Soletta  Zivilkammer"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "vorsorgliche Massnahmen"}], "ScrapyJob": "446973/56/2692", "Zeit UTC": "19.03.2026 23:43:48", "Checksum": "f4a48075ec0a889f14109fde74fe3535", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid Solothurn Obergericht Zivilkammer 03.03.2017 ZKBER.2016.86\nRegeste:\nvorsorgliche Massnahmen\n\n\n5. Die Gesuchsgegnerin bringt dagegen in ihrer Berufung im Wesentlichen vor, die von ihr beabsichtigte Übertragung ihrer J.___-Aktien auf K.___ sei eine konzerninterne Übertragung im Rahmen einer Reorganisation des A.___-Konzerns. Eine solche konzerninterne Übertragung sei unter dem Gründungsvertrag zulässig und löse keine Vorkaufsrechte aus. Zudem sei zwischen dem A.___- und dem B.___-Konzern vertraglich vereinbart worden, dass bei konzerninternen Übertragungen (wie der vorliegend geplanten) erforderliche Zustimmungen erteilt würden. Eine positive Hauptsachenprognose sei somit nicht glaubhaft gemacht, wovon auch die Vorinstanz im angefochtenen Urteil ausgehe, wenn sie die Position der Gesuchstellerin bloss als \"nicht von vornherein abwegig\" ansehe. Dies sei offensichtlich nicht ausreichend, um vorsorgliche Massnahmen zu Lasten der Gesuchsgegnerin zu erlassen.\nZudem habe die Gesuchstellerin keinen nicht leicht wiedergutzumachenden Nachteil dargetan. Dem angefochtenen Urteil lasse sich auch nicht entnehmen, dass ein nicht wiedergutzumachender Nachteil glaubhaft gemacht wäre.\n6. Die Gesuchstellerin wendet dagegen in ihrer Berufungsantwort im Wesentlichen ein, sie sei nach Art. 6 Abs. 2 des Gründungsvertrags vorkaufsberechtigt. Sowohl die geplante konzerninterne Aktienübertragung von der Gesuchsgegnerin auf die K.___ als auch der geplante indirekte Aktienverkauf an aussenstehende Drittinvestoren würden einen Vorkaufsfall auslösen. Die Gesuchsgegnerin drohe, ihre Vorkaufsrechte zu missachten, indem sie die genannten Transaktionen vornehmen wolle, ohne vorhergehend ein Vorkaufsrechtsverfahren durchzuführen. Sie habe ihren Verfügungsanspruch sowie den ihr drohenden nicht leicht wiedergutzumachenden Nachteil mindestens im Sinne von Art. 261 ZPO glaubhaft gemacht. Mehr werde für den Erlass vorsorglicher Massnahmen nicht verlangt.\n7. Nach dem Wortlaut von Art. 6 Abs. 1 des Gründungsvertrages müssen die anderen Aktionäre einer Übertragung der Aktien zwischen einer Mutter- und einer Tochtergesellschaft zustimmen. Eine Übertragung der Aktien auf eine Schwestergesellschaft ist von diesem Wortlaut nicht erfasst. Die Gesuchsgegnerin bringt dazu vor, eine Übertragung der Aktien an eine Schwestergesellschaft könne nach dem Gründungsvertrag auch indirekt erreicht werden, indem zuerst eine Übertragung an die gemeinsame Muttergesellschaft stattfinde und danach eine Übertragung von dieser an deren andere Tochtergesellschaft. Sie vertritt die Auffassung, es gebe keinen vernünftigen Grund, weshalb die Parteien des Gründungsvertrags die direkte Übertragung an eine Schwestergesellschaft als Verkauf an einen Dritten i.S.v. Art. 6 Abs. 2 des Gründungsvertrags angesehen haben sollen. Diese Auffassung hat etwas für sich. Auf der anderen Seite steht es Vertragsparteien frei, zu vereinbaren, was sie wollen, ohne dass es dafür einen guten und ersichtlichen Grund gibt. Zudem stellt sich schon die Frage, wieso die Parteien nicht einfach den Begriff «konzerninterne Übertragung» verwendet haben, wie sie es in der tripartiten Vereinbarung ja auch getan haben, wenn sie sämtliche Aktienübertragungen innerhalb eines Konzerns ohne Zustimmung der anderen Vertragsparteien hätten zulassen wollen. Gegenüber einer solchen Formulierung erscheint die verwendete doch sehr umständlich. Gerade dieser Umstand ist als Hinweis darauf zu werten, dass die Parteien genau das gemeint haben, was sie gesagt bzw. schriftlich festgehalten haben. Die Parteien des Gründungsvertrages waren allesamt geschäftserfahrene Organisationen, die alle auf eine umfassende juristische Beratung zurückgreifen konnten. Die Umschreibung «Uebertragung der Aktien eines Aktionärs an eine Unternehmung, an welcher er massgebend beteiligt ist, oder an eine solche, welche an ihm massgebend beteiligt ist» hat eine andere Bedeutung als der Begriff «konzerninterne Übertragung». Die einschränkende Bedeutung der verwendeten Formulierung kann den Parteien des Gründungsvertrages nicht entgangen sein. Allein der Umstand, dass kein vernünftiger Grund für die getroffene Vereinbarung ersichtlich ist, rechtfertigt es nicht, vom klaren Wortlaut des Gründungsvertrages abzuweichen. Allenfalls wird es der Gesuchsgegnerin im ordentlichen Verfahren gelingen, aufzuzeigen, inwiefern der Vertragstext nicht den wirklichen Willen der Vertragsparteien wiedergibt. Im vorliegenden Summarverfahren jedenfalls legt sie nicht dar, welche andere Auslegungsmethode zu einem anderen Ergebnis führen würde. Zusammenfassend und in Präzisierung des angefochtenen Urteils ist demnach festzuhalten, dass in ausreichendem Mass glaubhaft gemacht ist, dass der Wortlaut von Art. 6 Abs. 1 des Gründungsvertrages den übereinstimmenden Willen der Parteien zum Ausdruck bringt und eine Übertragung der Aktien auf eine Schwestergesellschaft nach dieser Bestimmung nicht privilegiert ist."}