{"Signatur": "SO_OG_004", "Spider": "SO_Omni", "Sprache": "de", "Datum": "2017-03-03", "HTML": {"Datei": "SO_Omni/SO_OG_004_ZKBER-2016-86_2017-03-03.html", "URL": "https://gerichtsentscheide.so.ch/cgi-bin/nph-omniscgi.exe?OmnisPlatform=WINDOWS&WebServerUrl=&WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi.exe&OmnisLibrary=JURISWEB&OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&OmnisServer=7001&Parametername=WEB&Schema=JGWEB&Source=&Aufruf=getMarkupDocument&cSprache=DE&nF30_KEY=133679&W10_KEY=11060384&nTrefferzeile=40&Template=/simple/search_result_document.html", "Checksum": "2e3d4482f2ff8418c85718e444167c6a"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["ZKBER.2016.86"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Solothurn Obergericht Zivilkammer 03.03.2017 ZKBER.2016.86"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Solothurn Obergericht Zivilkammer"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Soleure  Zivilkammer"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Soletta  Zivilkammer"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "vorsorgliche Massnahmen"}], "ScrapyJob": "446973/56/2692", "Zeit UTC": "19.03.2026 23:43:48", "Checksum": "f4a48075ec0a889f14109fde74fe3535", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid Solothurn Obergericht Zivilkammer 03.03.2017 ZKBER.2016.86\nRegeste:\nvorsorgliche Massnahmen\n\nII.\n1. Die Gesuchstellerin hat die Sicherheit gemäss Ziffer 3 des angefochtenen Urteils geleistet und das ordentliche Verfahren gemäss Ziffer 4 eingeleitet. Die angeordneten vorsorglichen Massnahmen sind nicht dahingefallen und noch in Kraft. Auf die Berufung ist einzutreten.\n2. Nach Art. 261 Abs. 1 ZPO werden die notwendigen vorsorglichen Massnahmen angeordnet, wenn die gesuchstellende Partei glaubhaft macht, dass ein ihr zustehender Anspruch verletzt ist oder eine Verletzung zu befürchten ist (lit. a) und ihr aus der Verletzung ein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil droht (lit. b). Erste Voraussetzung einer vorsorglichen Massnahme ist ein zivilrechtlicher Anspruch des Gesuchstellers, der Verfügungsanspruch (die Gesuchsgegnerin spricht von der Hauptsachenprognose). Der Verfügungsgrund ergibt sich aus der Verletzung oder Gefährdung dieses Anspruchs infolge der Dauer eines ordentlichen Prozesses. Durch das rechtswidrige Verhalten der Gegenpartei muss der gesuchstellenden Partei ein nicht leicht wiedergutzumachender Nachteil drohen (in der Terminologie der Gesuchsgegnerin die Nachteilsprognose). All diese Elemente müssen vom Gesuchsteller glaubhaft gemacht werden. Glaubhaft gemacht ist eine Tatsache schon dann, wenn für deren Vorhandensein gewisse Elemente sprechen, selbst wenn das Gericht noch mit der Möglichkeit rechnet, dass sie sich nicht verwirklicht haben könnte (BGE 140 III 610 E. 4.1).\n3.1 Die Vorderrichterin hat die Begründung ihres Entscheides im Wesentlichen auf Art. 6 des Gründungsvertrages (Gesuchsbeilage 4) abgestützt. Aus diesem Grund wird dieser Artikel vorweg im Wortlaut wiedergegeben:\nDie Aktien der Gesellschaft J.___ lauten auf den Namen. Sie sind nur mit Zustimmung sämtlicher Aktionäre übertragbar. Diese Zustimmung wird nicht versagt, wenn es sich um die Uebertragung der Aktien eines Aktionärs an eine Unternehmung, an welcher er massgebend beteiligt ist, oder an eine solche, welche an ihm massgebend beteiligt ist, oder an einen bisherigen Aktionär handelt.\nIm Falle des Verkaufes an einen Dritten steht den übrigen Aktionären ein Vorkaufsrecht im Verhältnis ihrer Beteiligungen zu. Macht ein Aktionär von seinem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch, dehnen sich die Vorkaufsrechte der andern entsprechend aus.\nMit der Uebertragung der Aktien gehen alle mit dem Aktienbesitz verbundenen Rechte und Pflichten gemäss Verträgen und Statuten auf den neuen Erwerber über.\n3.2. Von Bedeutung für die vorliegende Streitsache ist zudem die sogenannte tripartite Vereinbarung (Gesuchsantwortbeilage 4). Diese Vereinbarung betreffend Erleichterung der konzerninternen Übertragung von Partnerwerksbeteiligungen und weiteren Verträgen wurde im Jahr 2013 zwischen der L.___ AG, der M.___ AG und der N.___ AG abgeschlossen. In Absatz 4 der Präambel erklären sich die Parteien darin einig, dass konzerninterne Übertragungen die grösstmögliche Privilegierung nach der entsprechenden Partnerwerksvereinbarung erhalten sollen und dass entsprechende Bestimmungen in Partnerwerksvereinbarungen in diesem Sinne zu interpretieren sind. In Ziffer 1.2.3 der Vereinbarung werden konzerninterne Übertragungen definiert. Danach gilt unter weiteren Voraussetzungen jeder Verkauf sowie jede andere Art der Übertragung innerhalb des Konzerns einer Partei als konzerninterne Übertragung, wobei zum Konzern einer Partei diese selbst und sämtliche von ihr direkt oder indirekt effektiv kontrollierten Gesellschaften gehören. Für den Fall, dass eine konzerninterne Übertragung Vorrechte (Vorkaufsrechte) auslöst, sind die Parteien nach Ziffer 2.1.4 weiter verpflichtet, ihre Vorrechte nicht auszuüben bzw. innerhalb ihres Konzerns dafür zu sorgen, dass diese Vorrechte nicht ausgeübt werden. Diese Verpflichtung gilt nach Ziffer 2.1.5 allerdings nur, wenn sämtliche aussenstehenden Partner der Partnerwerksbeteiligung, die von dieser Übertragung betroffen sind, schriftlich und verbindlich erklärt haben, dass sie die bestehenden Vorrechte (Vorkaufsrechte) ebenfalls nicht ausüben.\n4. Die Amtsgerichtspräsidentin führte in der Begründung ihres Entscheides aus, es gehe darum, dass die Gesuchsgegnerin ihre Aktien der J.___ an ihre Schwestergesellschaft K.___ SA ([...]) zu übertragen beabsichtige. Die geplante Transaktion erfülle die Voraussetzung gemäss Art. 6 der Gründungsurkunde, welche die Übertragung der Beteiligung von der Muttergesellschaft an eine Tochtergesellschaft und umgekehrt privilegiere, nicht offensichtlich. Der Wortlaut spreche gegen die Gesuchsgegnerin. Es sei auf dem Weg der Vertragsauslegung zu ermitteln, ob die Vertragsparteien ausschliesslich die Übertragung von Beteiligungen zwischen Müttern und Töchtern hätten privilegieren wollen, oder ob auch Übertragungen unter Schwestergesellschaften darunter fallen würden. Für eine abschliessende Vertragsauslegung sei nicht allein auf den Wortlaut abzustellen. Im jetzigen Zeitpunkt könne keine abschliessende Aussage gemacht werden. Der Einwand der Gesuchstellerin gegen die geplante Transaktion sei unter diesen Umständen nicht von vornherein abwegig. Die Beantwortung dieser Frage sprenge den Rahmen eines Summarverfahrens. Die Frage sei im ordentlichen Prozess zu klären. Zu der von der Gesuchsgegnerin angerufenen tripartiten Vereinbarung (Gesuchsantwortbeilage 4) führt die Amtsgerichtspräsidentin aus, diese sei zwischen den Müttern der hiesigen Parteien abgeschlossen und binde diese rechtlich nicht direkt. Zudem müsse die übertragungswillige Partei nach Ziff. 2.1.5 der tripartiten Vereinbarung von sämtlichen nicht daran beteiligten Partnern schriftliche, verbindliche Erklärungen darüber einholen, dass diese auf ihre Vorrechte verzichten würden. Darauf gehe die Gesuchsgegnerin überhaupt nicht ein und lege auch keine solchen Erklärungen ins Recht."}