Die B. AG war Mehrheitsaktionärin der A. AG und strebte deren vollständige Übernahme an. Sie unterbreitete den Minderheitsaktionären der
A. AG ein öffentliches Kaufangebot (Fr. 150.– für jede Namenaktie); nach
dessen Vollzug hielt sie 92,8 % des Aktienkapitals und der Stimmrechte der
A. AG. Hierauf schloss die C. AG, eine hundertprozentige Tochterfirma der
B. AG, einen Fusionsvertrag mit der A. AG. Darin wurde vereinbart, dass die
C. AG die A. AG im Rahmen einer Absorptionsfusion übernehme und die
Aktionäre der A. AG eine Abfindung von Fr. 150.– für jede Namenaktie erhielten, die von der B. AG als Konzernobergesellschaft der übernehmenden
Gesellschaft geschuldet werde.