{"Signatur": "SH_OG_001", "Spider": "SH_OG", "Datum": "2021-02-02", "PDF": {"Datei": "SH_OG/SH_OG_001_10-2015-2_2021-02-02.pdf", "URL": "https://obergerichtsentscheide.sh.ch/CMS/get/file/cf789338-886c-4fc6-a8cc-13fc22ecbb52", "Checksum": "7578ec28658c71a58ee0d2a7b181d69c"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["10/2015/2"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Schaffhausen Obergericht 02.02.2021 (publiziert) 10/2015/2"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Schaffhouse Obergericht 02.02.2021 (publié) 10/2015/2"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Sciaffusa Obergericht 02.02.2021 (pubblicato) 10/2015/2"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Schaffhausen Obergericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Schaffhouse Obergericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Sciaffusa Obergericht "}, {"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Obergerichtskanzlei"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Insichgeschäft; mittelbare Doppelvertretung; Ungültigkeit; Schadenersatzpflicht aus ungerechtfertigter Bereicherung und aus Verantwortlichkeit des Verwaltungsrats – Art. 974 Abs. 2 und Art. 975 Abs. 1 ZGB; Art. 62, Art. 717 Abs. 1 und Art. 754 Abs. 1 OR. | Ein Grundstückskauf, der für die eine Vertragspartei von einem auch für die andere Partei einzelzeichnungsberechtigten Verwaltungsratsmitglied und für die andere Vertragspartei von dessen ihm dort gesellschaftsrechtlich untergeordneten Familienangehörigen unterzeichnet wird, bildet ein ungültiges Insichgeschäft; der darauf beruhende Grundbucheintrag ist zu löschen (E. 4.3–4.5). Auch ein gleichermassen unterzeichneter Mietvertrag über eine Halle auf dem Grundstück stellt ein ungültiges Insichgeschäft dar. Da auch der zugrundeliegende Grundstückskaufvertrag ungültig ist, fehlt es an einer gültigen Rechtsgrundlage für die Mietzinszahlungen. Die Empfängerin ist aus den Zahlungen ungerechtfertigt bereichert (E. 5.2). 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Auch ein gleichermassen unterzeichneter Mietvertrag über eine Halle auf dem Grundstück stellt ein ungültiges Insichgeschäft dar. Da auch der zugrundeliegende Grundstückskaufvertrag ungültig ist, fehlt es an einer gültigen Rechtsgrundlage für die Mietzinszahlungen. Die Empfängerin ist aus den Zahlungen ungerechtfertigt bereichert (E. 5.2). Für den Schaden haftet auch das an den ungültigen Insichgeschäften mitwirkende Verwaltungsratsmitglied (E. 5.3).\n\nDer Mietvertrag ist entgegen der Auffassung der Berufungskläger ungültig (oben,\nE. 5.2). Auch wenn ihn der Berufungskläger 2 nicht selber als Vertreter der Berufungsbeklagten unterzeichnet hat, hat er mit seiner Unterschrift für die Vermieter\nbzw. mit seiner Mitwirkung am Geschäftsabschluss und der entsprechenden\nKenntnis vom Sachverhalt im Ergebnis auch den Vertragsabschluss für die Mieterin durch die ihm untergeordneten Zeichnungsberechtigten genehmigt. Dadurch\nhat sich – wenn nicht gar ein Kollusionstatbestand vorliegt – zumindest mittelbar\nder Tatbestand der unzulässigen Doppelvertretung verwirklicht (vgl. oben, E. 4.3).\nDies geschah unter der beidseitigen Verantwortung des Berufungsklägers 2 für die\nVertragsparteien. Schliesst aber ein Mitglied des Verwaltungsrats – wenn auch allenfalls nur mittelbar – im eigenen Interesse oder im Interesse (auch) eines Dritten\noder einzelner Aktionäre ein unzulässiges Insichgeschäft, so stellt das grundsätzlich eine Verletzung der Treuepflicht gemäss Art. 717 Abs. 1 OR dar (vgl. BGer\n4A_259/2016 vom 13. Dezember 2016 E. 5.1 und 5.2; Watter/Roth Pellanda, Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 5. A., Basel 2016, Art. 717 N. 15, S. 1193 f.,\nvgl. auch N. 17, S. 1194 f. [welche Ausnahmen hier nicht zutreffen]). Der hier bestehende prinzipielle Interessenkonflikt musste dem Berufungskläger 2 jedenfalls\nbekannt sein; er war bei der gebotenen Sorgfalt zumindest ohne weiteres erkennbar. Das Kantonsgericht ist daher zu Recht davon ausgegangen, dass der Berufungskläger 2 im Zusammenhang mit dem Abschluss des ungültigen Mietvertrags seine Sorgfalts- und Treuepflicht als Mitglied des Verwaltungsrats der Berufungsbeklagten verletzt hat. Dabei hat er zumindest fahrlässig gehandelt. Damit\nhaftet er gemäss Art. 754 Abs. 1 OR für den dadurch verursachten Schaden (vgl.\nGericke/Waller, Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 5. A., Basel 2016,\nArt. 754 N. 29, S. 1664 f. [wonach unter anderem der Tatbestand des Selbstkontrahierens haftungsbegründend ist]).\n\nSchaden ist die Differenz zwischen dem gegenwärtigen Stand des Vermögens des\nGeschädigten und dem hypothetischen Stand, den sein Vermögen ohne die\nPflichtverletzung hätte. Das gilt auch bei der aktienrechtlichen Verantwortlichkeit\n(Gericke/Waller, Art. 754 N. 13, S. 1655). Ohne den ungültigen Mietvertrag, der in\nVerletzung der Treuepflicht des Berufungsklägers 2 abgeschlossen wurde, wären\n\n8\n2017\n\ndie darauf basierenden Zahlungen nicht geleistet worden. Die Berufungsbeklagte\nwurde somit im Umfang des entsprechenden Betrags von Fr. 75'000.– geschädigt.\nDer Schaden wurde vom Berufungskläger 2 auch insoweit persönlich verursacht,\nals er selber die fraglichen Zahlungen ausgelöst hatte. Nachdem der Berufungskläger 2 – wie die beiden andern Aktionäre – für das in Anspruch genommene\nBankkonto der Berufungsbeklagten vorher nur kollektiv zeichnungsberechtigt gewesen war, hat er sich kurz nach Abschluss des Mietvertrags, aber noch vor den\nZahlungen im Geschäftsverkehr mit der Bank neu als einzelzeichnungsberechtigt\nregistrieren lassen.\n\nDer Berufungskläger 2 ist demnach der Berufungsbeklagten für den Schadensbetrag von Fr. 75'000.– ersatzpflichtig.\n\n5.4. Das Kantonsgericht hat somit zu Recht die beiden Berufungskläger verpflichtet, der Berufungsbeklagten den Betrag von Fr. 75'000.– (zurück) zu zahlen,\nund zwar in solidarischer Haftung (vgl. Art. 50 Abs. 1 und Art. 51 Abs. 1 OR; Christoph K. Graber, Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 6. A., Basel 2015, Art. 51\nN. 5 f., S. 398). […].\n\nDie Berufung erweist sich auch in diesem Punkt als unbegründet. Dabei kann offenbleiben, ob sich der Anspruch auf Erstattung der Fr. 75'000.– auch auf eine deliktische Haftung stützen könnte (vgl. Art. 41 OR).\n\n9\n"}