{"Signatur": "SH_OG_001", "Spider": "SH_OG", "Datum": "2021-02-02", "PDF": {"Datei": "SH_OG/SH_OG_001_10-2015-2_2021-02-02.pdf", "URL": "https://obergerichtsentscheide.sh.ch/CMS/get/file/cf789338-886c-4fc6-a8cc-13fc22ecbb52", "Checksum": "7578ec28658c71a58ee0d2a7b181d69c"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["10/2015/2"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Schaffhausen Obergericht 02.02.2021 (publiziert) 10/2015/2"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Schaffhouse Obergericht 02.02.2021 (publié) 10/2015/2"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Sciaffusa Obergericht 02.02.2021 (pubblicato) 10/2015/2"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Schaffhausen Obergericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Schaffhouse Obergericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Sciaffusa Obergericht "}, {"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Obergerichtskanzlei"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Insichgeschäft; mittelbare Doppelvertretung; Ungültigkeit; Schadenersatzpflicht aus ungerechtfertigter Bereicherung und aus Verantwortlichkeit des Verwaltungsrats – Art. 974 Abs. 2 und Art. 975 Abs. 1 ZGB; Art. 62, Art. 717 Abs. 1 und Art. 754 Abs. 1 OR. | Ein Grundstückskauf, der für die eine Vertragspartei von einem auch für die andere Partei einzelzeichnungsberechtigten Verwaltungsratsmitglied und für die andere Vertragspartei von dessen ihm dort gesellschaftsrechtlich untergeordneten Familienangehörigen unterzeichnet wird, bildet ein ungültiges Insichgeschäft; der darauf beruhende Grundbucheintrag ist zu löschen (E. 4.3–4.5). Auch ein gleichermassen unterzeichneter Mietvertrag über eine Halle auf dem Grundstück stellt ein ungültiges Insichgeschäft dar. Da auch der zugrundeliegende Grundstückskaufvertrag ungültig ist, fehlt es an einer gültigen Rechtsgrundlage für die Mietzinszahlungen. Die Empfängerin ist aus den Zahlungen ungerechtfertigt bereichert (E. 5.2). 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Auch ein gleichermassen unterzeichneter Mietvertrag über eine Halle auf dem Grundstück stellt ein ungültiges Insichgeschäft dar. Da auch der zugrundeliegende Grundstückskaufvertrag ungültig ist, fehlt es an einer gültigen Rechtsgrundlage für die Mietzinszahlungen. Die Empfängerin ist aus den Zahlungen ungerechtfertigt bereichert (E. 5.2). Für den Schaden haftet auch das an den ungültigen Insichgeschäften mitwirkende Verwaltungsratsmitglied (E. 5.3).\n\nder entsprechenden Kenntnis vom Sachverhalt im Ergebnis auch den Vertragsabschluss für die Verkäuferin durch die ihm untergeordneten Zeichnungsberechtigten genehmigt. Insoweit ist letztlich nicht entscheidend, ob diese ihre Unterschrift\n– wie von den Berufungsklägern behauptet – eigenmächtig, aus eigenem Antrieb\ngeleistet haben, und es bedarf auch diesbezüglich keiner zusätzlichen Beweiserhebung. Mit der – wenn auch allenfalls nur konkludenten – Genehmigung durch\nden Berufungskläger wurde aber im Ergebnis zumindest mittelbar der Tatbestand\nder unzulässigen Doppelvertretung verwirklicht.\n\nWenn im Übrigen die Berufungskläger die Ehefrau und den Sohn des Berufungsklägers 2 als Prokuristen bezeichnen, ist darauf hinzuweisen, dass ein Prokurist\nzur Veräusserung und Belastung von Grundstücken nur ermächtigt ist, wenn ihm\ndiese Befugnis ausdrücklich erteilt worden ist (Art. 459 Abs. 2 OR). Insoweit war\ndaher ein eigenmächtiges Vorgehen gar nicht zulässig; es bedurfte vielmehr einer\nGenehmigung des fraglichen Vertragsabschlusses durch den Verwaltungsrat. Einziges Mitglied des Verwaltungsrats der Berufungsbeklagten war damals aber der\nBerufungskläger 2. Dessen Genehmigung für die Berufungsbeklagte hätte daher\nauch unter diesem Aspekt zumindest mittelbar eine unzulässige Doppelvertretung\ndargestellt. Der Berufungskläger 2 konnte sich bezüglich der Vertretungsbefugnis\nseiner Ehefrau und seines Sohns aufgrund seiner Kenntnisse aus der eigenen Mitwirkung am Geschäft sowie der Kenntnis der internen Verhältnisse der Berufungsbeklagten auch nicht etwa für die von ihm vertretene Berufungsklägerin 1 auf den\nguten Glauben berufen (vgl. Art. 718a Abs. 2 OR). Die Vertragsschliessung konnte\ndaher unter den gegebenen Umständen grundsätzlich keine Wirkung entfalten.\n\n[…]\n\nDer Vertragsabschluss durch den Berufungskläger 2 auf der einen Seite und seine\nihm gesellschaftsrechtlich untergeordneten Angehörigen auf der anderen Seite\nstellt demnach wenn nicht gar einen Kollusionstatbestand, so doch zumindest mittelbar bzw. durch analoge Anwendung der entsprechenden Regeln ein verpöntes\nInsichgeschäft dar. Da der Vertrag zudem nicht durch ein unabhängiges Organ\ngenehmigt worden ist, ist er somit ungültig, wenn die Gefahr einer Benachteiligung\nder Berufungsbeklagten nicht nach der Natur des Geschäfts ausgeschlossen ist.\n\n4.4. Massgebend ist, ob eine Benachteiligung des Vertretenen nach der Natur\ndes Geschäfts ausgeschlossen ist. Es bedarf daher einer entsprechenden Typisierung. Nach Lehre und Praxis lassen sich zur Bestimmung, ob ein Insichgeschäft\nausnahmsweise gültig ist, folgende Fallgruppen bilden: Insichgeschäfte zwecks Erfüllens einer Verbindlichkeit, Insichgeschäfte zu Markt- und Börsenpreisen, Insichgeschäfte zum Vorteil des Vertretenen, Insichgeschäfte bei bestimmten Steigerungskonstellationen und Geschäfte unter Konzerngesellschaften (Schott, S. 123;\n\n4\n2017\n\nStraessle/von der Crone, Die Doppelvertretung im Aktienrecht, SZW 2013 S. 342\nff. Ziff. 3.1).\n\nDas Kantonsgericht hat ausgeführt, eine solche Ausnahme liege nicht vor, was die\nBerufungskläger denn auch gar nicht behaupteten. Der Verkauf der Liegenschaft\nliege schon deshalb nicht im Interesse der Berufungsbeklagten, weil sie deren\nBetriebs- und mithin Existenzgrundlage darstelle. Die Berufungskläger machen\njedoch geltend, der Kaufvertrag sei im Interesse der Berufungsbeklagten abgeschlossen worden. […] Nach Auffassung der Berufungskläger zählt demnach\nder fragliche Grundstücksverkauf zu den im Rahmen von Insichgeschäften grundsätzlich zulässigen Vorteilsgeschäften.\n\n"}