{"Signatur": "SH_OG_001", "Spider": "SH_OG", "Datum": "2021-02-02", "PDF": {"Datei": "SH_OG/SH_OG_001_10-2015-2_2021-02-02.pdf", "URL": "https://obergerichtsentscheide.sh.ch/CMS/get/file/cf789338-886c-4fc6-a8cc-13fc22ecbb52", "Checksum": "7578ec28658c71a58ee0d2a7b181d69c"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["10/2015/2"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Schaffhausen Obergericht 02.02.2021 (publiziert) 10/2015/2"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Schaffhouse Obergericht 02.02.2021 (publié) 10/2015/2"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Sciaffusa Obergericht 02.02.2021 (pubblicato) 10/2015/2"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Schaffhausen Obergericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Schaffhouse Obergericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Sciaffusa Obergericht "}, {"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Obergerichtskanzlei"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Insichgeschäft; mittelbare Doppelvertretung; Ungültigkeit; Schadenersatzpflicht aus ungerechtfertigter Bereicherung und aus Verantwortlichkeit des Verwaltungsrats – Art. 974 Abs. 2 und Art. 975 Abs. 1 ZGB; Art. 62, Art. 717 Abs. 1 und Art. 754 Abs. 1 OR. | Ein Grundstückskauf, der für die eine Vertragspartei von einem auch für die andere Partei einzelzeichnungsberechtigten Verwaltungsratsmitglied und für die andere Vertragspartei von dessen ihm dort gesellschaftsrechtlich untergeordneten Familienangehörigen unterzeichnet wird, bildet ein ungültiges Insichgeschäft; der darauf beruhende Grundbucheintrag ist zu löschen (E. 4.3–4.5). 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Auch ein gleichermassen unterzeichneter Mietvertrag über eine Halle auf dem Grundstück stellt ein ungültiges Insichgeschäft dar. Da auch der zugrundeliegende Grundstückskaufvertrag ungültig ist, fehlt es an einer gültigen Rechtsgrundlage für die Mietzinszahlungen. Die Empfängerin ist aus den Zahlungen ungerechtfertigt bereichert (E. 5.2). Für den Schaden haftet auch das an den ungültigen Insichgeschäften mitwirkende Verwaltungsratsmitglied (E. 5.3).\n\n 2017\n\nInsichgeschäft; mittelbare Doppelvertretung; Ungültigkeit; Schadenersatzpflicht aus ungerechtfertigter Bereicherung und aus Verantwortlichkeit des\nVerwaltungsrats – Art. 974 Abs. 2 und Art. 975 Abs. 1 ZGB; Art. 62, Art. 717\nAbs. 1 und Art. 754 Abs. 1 OR.\n\nEin Grundstückskauf, der für die eine Vertragspartei von einem auch für die andere\nPartei einzelzeichnungsberechtigten Verwaltungsratsmitglied und für die andere\nVertragspartei von dessen ihm dort gesellschaftsrechtlich untergeordneten Familienangehörigen unterzeichnet wird, bildet ein ungültiges Insichgeschäft; der darauf\nberuhende Grundbucheintrag ist zu löschen (E. 4.3–4.5).\n\nAuch ein gleichermassen unterzeichneter Mietvertrag über eine Halle auf dem\nGrundstück stellt ein ungültiges Insichgeschäft dar. Da auch der zugrundeliegende\nGrundstückskaufvertrag ungültig ist, fehlt es an einer gültigen Rechtsgrundlage für\ndie Mietzinszahlungen. Die Empfängerin ist aus den Zahlungen ungerechtfertigt\nbereichert (E. 5.2).\n\nFür den Schaden haftet auch das an den ungültigen Insichgeschäften mitwirkende\nVerwaltungsratsmitglied (E. 5.3).\n\nOGE 10/2015/2 vom 25. August 2017\n\nVeröffentlichung im Amtsbericht\n\nSachverhalt\n\nDie A. AG verkaufte der B. AG ein Grundstück für Fr. 1'100'000.–. Gleichentags\nschloss die B. AG mit der A. AG einen Mietvertrag über die Halle auf dem Grundstück. Die Verträge wurden für die A. AG von der Ehefrau und vom Sohn des C.\nund für die B. AG von C. unterzeichnet. Nach einer Neubesetzung ihres Verwaltungsrats erhob die A. AG Klage gegen die B. AG und gegen C. Sie beantragte,\ndie Eintragung der B. AG als Eigentümerin des Grundstücks zu löschen und sie\n(wieder) als Eigentümerin des Grundstücks einzutragen; die B. AG und C. seien\nsodann unter solidarischer Haftung zu verpflichten, ihr Fr. 75'000.– zu bezahlen.\nDas Kantonsgericht hiess die Klage gut. Eine Berufung der B. AG und von C. wies\ndas Obergericht in der Hauptsache ab.\n\nAus den Erwägungen\n\n4. Ist der Eintrag eines dinglichen Rechts im Grundbuch ungerechtfertigt oder\nein richtiger Eintrag in ungerechtfertigter Weise gelöscht oder verändert worden,\nso kann jedermann, der dadurch in seinen dinglichen Rechten verletzt ist, auf Lö-\n\n1\n2017\n\nschung oder Abänderung des Eintrags klagen (Art. 975 Abs. 1 ZGB). Ungerechtfertigt ist der Eintrag, der ohne Rechtsgrund oder aus einem unverbindlichen\nRechtsgeschäft erfolgt ist (Art. 974 Abs. 2 ZGB).\n\n4.1. Mit öffentlich beurkundetem Kaufvertrag vom […] 2012 verkaufte die Berufungsbeklagte der Berufungsklägerin 1 das Grundstück […] zum Kaufpreis von\nFr. 1'100'000.–. Der Vertrag wurde für die Berufungsbeklagte von der Ehefrau und\nvom Sohn des Berufungsklägers 2 unterschrieben (damals neben Letzterem kollektiv zu zweien zeichnungsberechtigt), für die Berufungsklägerin 1 vom Berufungskläger 2 (einziges Mitglied des Verwaltungsrats und einzige zeichnungsberechtigte Person). Die Berufungsklägerin 1 wurde in der Folge als Eigentümerin\ndes Grundstücks im Grundbuch eingetragen.\n\nDie Berufungsbeklagte macht geltend, der Grundstückverkauf sei nichtig. Es handle sich um eine unzulässige, vom Gesellschaftszweck nicht gedeckte Rechtshandlung des Verwaltungsrats, um ein unzulässiges Insichgeschäft (Selbstkontrahieren\nund Doppelvertretung) sowie um eine unzulässige faktische Liquidation der Gesellschaft.\n\nDie Berufungskläger sind dagegen der Auffassung, es handle sich nicht um ein\nunzulässiges, durch den Gesellschaftszweck gerade ausgeschlossenes Rechtsgeschäft. Auch lägen weder Selbstkontrahieren noch Doppelvertretung vor. Der\nVerkauf des Grundstücks bilde sodann keine Desinvestition und es handle sich\nnicht um eine faktische Liquidation; mit dem Verkauf sei keine Veräusserung notwendiger Betriebsmittel einhergegangen.\n\n"}