{"Signatur": "SG_KG_999", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2010-01-18", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_KG_999_HG-2008-82_2010-01-18.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=1680&type=1563347022&cHash=05070c4d14010824ec07f5a6f92c61c7", "Checksum": "c1b2d29226b015df5bcd7f68e3dfcce5"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2008.82"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "St.Gallen Kantonsgericht Sonstiges 18.01.2010 HG.2008.82"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Kantonsgericht Sonstiges"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall  Sonstiges"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo  Sonstiges"}, {"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Handelsgericht"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 2, Art. 9 Abs. 1, Art. 112 Abs. 1, Art. 129 Abs. 1 und Art. 151 Abs. 1 und 2 IPRG (SR 291) sowie Art. 2 Abs. 1 und Art. 16 Nr. 2 LugÜ (SR 0.275.11). Für eine Klage gegen eine Gesellschaft mit Sitz im Kanton St. Gallen sind die Gerichte an deren Sitz örtlich zuständig, mit welcher die Beklagte verpflichtet werden soll, eine Tochter in Deutschland anzuweisen, die einer ehemaligen Gesellschaft mit Sitz in Ungarn zuzurechnenden Vermögensteile einer bestehenden ungarischen Gesellschaft in eine neu zu gründende Aktiengesellschaft auszuscheiden oder sonstwie in einer gemäss dem ungarischen Gesellschaftsrecht zulässigen Art zu trennen und die Klägerin mit einem Anteil von 56,99% daran zu beteiligen. Die Beklagte erhebt zu Recht die Einrede der abgeurteilten Sache (res iudicata), nachdem die zwischen den gleichen Parteien bereits von ungarischen Gerichten rechtskräftig beurteilte Streitsache mit der vorliegenden in Berücksichtigung des von der Klägerin auf gleicher Grundlage verfolgten Zwecks identisch ist (Handelsgericht, 18. 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Die Beklagte erhebt zu Recht die Einrede der abgeurteilten Sache (res iudicata), nachdem die zwischen den gleichen Parteien bereits von ungarischen Gerichten rechtskräftig beurteilte Streitsache mit der vorliegenden in Berücksichtigung des von der Klägerin auf gleicher Grundlage verfolgten Zwecks identisch ist (Handelsgericht, 18. Januar 2010, HG.2008.82).\n\nEine gesellschaftsrechtliche Streitigkeit im Sinne von Art. 151 Abs. 1 IPRG sei nicht\ngegeben, wenn die Veränderung des Bestandes einer Gesellschaft im Ausland\nGegenstand eines Prozesses sei. In diesem Fall seien die Gerichte am Sitz der\nGesellschaft zuständig, die von der klageweise beantragten Veränderung betroffen sei.\nNach dem Rechtsbegehren der Klägerin gehe es nicht um eine Änderung des\nBestandes der beklagten Konzernmuttergesellschaft in der Schweiz, sondern\nausschliesslich um den Bestand ihrer indirekt gehaltenen Auslandtochter in Ungarn.\nDas Prinzip der juristischen Selbständigkeit von Gesellschaften habe sowohl für die\nSchweizer Konzernmutter als auch für die in Ungarn domizilierte Holcim-\nKonzerngesellschaft Geltung, und Klagen mit Auswirkungen auf den Bestand einer\nGesellschaft seien am Sitz der von der klageweise beantragten Veränderung\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 9/32\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\nbetroffenen Gesellschaft einzureichen. Entsprechend handle es sich vorliegend nicht\num eine gesellschaftsrechtliche Streitigkeit im Sinne von Art. 151 Abs. 1 IPRG. Eine\nandere Betrachtung stehe auch im Widerspruch mit dem ungarischen Recht, welches\neine ausschliessliche gerichtliche Zuständigkeit für in Ungarn domizilierten\nGesellschaften statuiere (z.B. Klageantwort Rz. 55 ff.).\n\nc) In der Replik weicht die Klägerin von der Anknüpfungsgrundlage nach Art. 151\nAbs. 1 IPRG ab und beruft sich neu auf Art. 151 Abs. 2 IPRG (z.B. Replik Rz. 45, 62\n65 f.). Sie macht eine Haftung der Beklagten aus gesellschaftsrechtlichem Durchgriff\ngeltend, welche als Klagen auf Verantwortlichkeit der faktischen Organe unter den\nBegriff des lege fori zu qualifizierenden Anknüpfungsgegenstandes der\ngesellschaftsrechtlichen Verantwortlichkeit fielen. Die faktische Organschaft werde teils\nauch als Unterfall der Durchgriffshaftung angesehen. Habe die Beklagte nach\nschweizerischer materieller Rechtsauffassung als faktisches Organ gehandelt, so sei\naufgrund von Art. 151 Abs. 2 IPRG eine Zuständigkeit am Sitz der Beklagten gegeben.\nEs gelte zu prüfen, ob nach schweizerischem materiellem Recht die Beklagte als\nKonzernobergesellschaft selbst als faktisches Organ der Holderbank Ungarn\nManagement Kft (später CeBeKa Kft) zufolge deren Fremdsteuerung angesehen\nwerden könne. Fremdsteuerung werde im schweizerischen materiellen Recht als\nklassischer Durchgriffsfall betrachtet. Werde aufgrund des materiellen Durchgriffs eine\nHaftung z.B. des herrschenden Unternehmens bejaht, so könne dieses nach den\nnormalen Regeln an seinem Sitz verklagt werden (z.B. Replik Rz. 19, 38 f., 42 ff.). An\nSchranken hält die Klägerin an ihren rechtlichen Vorbringen fest (Plädoyernotizen\nKlägerin Rz. 2 ff.).\n\nd) Die Beklagte erwidert in der Duplik, die Klägerin übersehe bei der neuen\nArgumentation, dass Art. 151 Abs. 2 IPRG eine alternative Sonderzuständigkeit für\nVerantwortlichkeitsklagen vorsehe. Klagen gestützt auf diesen Artikel seien nur gegen\nnatürliche Personen möglich, spreche das Gesetz doch explizit von Gesellschaftern\nbzw. von aus gesellschaftsrechtlicher Verantwortlichkeit haftenden Personen, und als\nAnknüpfungsgegenstand diene lediglich der Wohnsitz bzw. der gewöhnliche\nAufenthalt. Richtigerweise scheine Art. 151 Abs. 2 IPRG nur Klagen betreffend die\npersönliche Haftung eines Gesellschafters, Verantwortlichkeitsklagen gegen\nGesellschaftsgründer sowie gegen Personen in Organfunktion zu umfassen. Die\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 10/32\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\n"}