{"Signatur": "SG_KG_999", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2009-05-11", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_KG_999_HG-2007-56_2009-05-11.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=1614&type=1563347022&cHash=818fdbc08b8705bbddc4a9ede51e14f7", "Checksum": "872283c2065acbc14d8c814b1f56e31e"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2007.56"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "St.Gallen Kantonsgericht Sonstiges 11.05.2009 HG.2007.56"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Kantonsgericht Sonstiges"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall  Sonstiges"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo  Sonstiges"}, {"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Handelsgericht"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 und Art. 28 OR (SR 220). 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Ein Vertrag, mit welchem die Übernahme eines Wirtschaftskongresses vereinbart wird, kann nicht wegen Willensmängeln/Täuschung – die nicht nachgewiesen sind – rückgängig gemacht werden, nachdem die Vereinbarung genehmigt bzw. nicht innert Jahresfrist angefochten worden ist. Die Voraussetzungen für eine Vertragsanpassung durch das Gericht (clausula rebus sic stantibus) im von der Klägerin gewünschten Sinn sind nicht gegeben (Handelsgericht, 11. Mai 2009, HG.2007.56).\n\nGlauben nach dem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen\nverstanden werden durften und mussten. Vorliegend ist nach Hinweisen in den Akten\ndavon auszugehen, dass die Vereinbarung grundsätzlich von H. (\"A. AG-C.\") verfasst,\nmit F. besprochen und auf dessen Wunsch in einzelnen Punkten angepasst wurde (vgl.\nHG.2007.35-HGK/bekl.act. 8). Die Klägerin bestritt, dass die Formulierung von Ziff. V.3\nvon H. stamme, und hielt fest, dass die Klausel in Ziff. V.3 auf Wunsch des Beklagten 2\nnachträglich eingefügt worden sei (Klage Rz 49; Replik Rz 88). Die Beklagten bestritten\ndies und belegten mit einem Vereinbarungsentwurf von H. vom 12. Oktober 2005,\nversehen mit dem Titel \"Draft 12.10.2005/H. [= H.]\", dass Ziff. V.3 der Vereinbarung aus\nder Feder von H. stammte und schon im ersten Vertragsentwurf von H. enthalten war\n(vgl. Klageantwort Rz 144; Duplik Rz 202).\n\nb) Aus der Präambel, Ziff. I. (Vertragszweck), Ziff. II. (Übertragung des Kongresses)\nund Ziff. V.1 (Finanzen/Entschädigung) wird klar, dass der eigentliche Vertragszweck\ndie Übertragung des renommierten internationalen Wirtschaftskongresses Managing\nChange und aller damit zusammenhängenden Rechte inkl. die weitere Verwendung des\nNamens von D. für Euro 500’000.- von \"Foundation-D.\" auf \"A. AG-C.\" war. In diesem\nZusammenhang ist nirgends die Rede davon, dass ein entscheidender Bestandteil des\nVertrages (conditio sine qua non) die Einführung von \"A. AG-C.\" durch D. sei; im\nGegenteil, der Fall der Verhinderung von D. wurde in den Vertrag aufgenommen und\ngeregelt, was ja bei einem Vertragsschluss mit einem 86-Jährigen auch sinnvoll und\nnaheliegend ist (vgl. Ziff. V.3). Die zu übertragenden Rechte, die nur sehr allgemein Ziff.\nII.1 umschrieben sind, sollten mit der Vertragsunterzeichnung auf \"A. AG-C.\"\nübergehen; für deren Nutzung durch \"A. AG-C.\" wird auf die in Ziff. III. ausführlich\ngeregelten Übergangsbestimmungen verwiesen. Aus Ziff.III.2 Abs. 2 in Verbindung mit\nZiff. III.1.1-1.4 ist zu schliessen, dass \"A. AG-C.\" (jedenfalls) ab 2009 frei sein sollte, ob\nund in welcher Art künftige Kongresse durchgeführt werden sollten. Diese Regelung ist\nim Zusammenhang mit Ziff. V.2 Abs. 4 zu sehen, die noch eine finanzielle Beteiligung\nvon \"Foundation-D.\" an den Einnahmen bis inkl. 2008 vorsieht.\n\nc) Systematisch am falschen Ort, unter Ziff. V.3 statt unter Ziff. III., findet sich die\nRegelung für den Fall der Verhinderung von D., bezogen auf alle drei Kongresse der\nÜbergangszeit. Dass sich diese Bestimmung nicht nur auf den Fall einer kurzen\nUnpässlichkeit oder Krankheit, sondern auch auf den Fall des Todes von D. beziehen\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 7/14\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\nmuss, ist unter den gegebenen Umständen klar zu bejahen. Wie erwähnt, handelt es\nsich um einen 86-jährigen Vertragspartner. In der Aktennotiz zu den\nVertragsverhandlungen vom 12. September 2005 in Zürich hielt F. fest, C. habe\ngefragt, was passiere, wenn D. sterbe (bekl. act. 28; vgl. Klageantwort Rz 61). Die\nKlägerin bestritt, dass die Möglichkeit des Ablebens von D. an dieser Besprechung\nthematisiert worden sei mit dem Hinweis auf eine Zusicherung durch die Beklagten, D.\nwerde die vertraglichen Leistungen noch persönlich erbringen können (Replik Rz 27\nund 67). Die Klägerin stellte in diesem Zusammenhang keine Beweisanträge, womit\ndiese Behauptungen nicht nachgewiesen sind. Angesichts des Alters von D. ist\ndeshalb davon auszugehen, dass die Parteien mit der Möglichkeit von dessen Ableben\nentsprechend der Aktennotiz von F. rechneten bzw. rechnen mussten, was u.a. zur\nRegelung von Ziff. V.3 Anlass gab. Diesem Verständnis entsprechend hat sich übrigens\nauch \"A. AG-C.\" verhalten, indem sie sich nach dem Tod von D. auf Ziff. V.3 der\nVereinbarung bezog und die Unterlagen verlangte.\n\nDie Klägerin betont nun (vgl. Replik Rz 28 ff.), der Fall des Todes von D. sei schon vom\nWortlaut her nicht von Ziff. V.3 erfasst, da im zweiten Satz für den Verhinderungsfall die\nVerpflichtung zur Übergabe der Dokumentation auch für D. persönlich formuliert sei,\nworaus geschlossen werden müsse, dass die Parteien diesen Passus nicht für den Fall\ndes Versterbens von D. eingefügt hätten. Dies kann allein schon wegen der allgemein\nnicht sehr sorgfältigen und präzisen Abfassung des Vertrages nicht nachvollzogen\nwerden. Auch das Argument, wonach schon die Verpflichtung zur Übernahme von\nTätigkeiten gestützt auf Ziff. V.3 durch die \"A. AG-C.\" von der in Ziff. III.1.4 Abs. 2\ngeregelten Einführung in sämtliche Tätigkeiten durch D. bzw. die Foundation abhängig\ngemacht worden sei, kann nicht nachvollzogen werden. Eine derartige Einschränkung\nlässt sich Ziff. V.3 nicht entnehmen. Es ist auch abwegig, wie die Klägerin (vgl. Klage\nRz 51 f.; Replik Rz 8, 11, 15, 27 ff. und insbes. Rz 29) die in Ziff. V.3 verwendeten\nBegriffe Organisation, Durchführung und Mitwirkung verstanden haben will und für den\n9. und 10. Kongress im Fall der Verhinderung von D. zwar anscheinend eine\nDispensation von der Durchführung, jedoch nicht von der Mitwirkung sieht.\n\nd) Insgesamt ist Ziff. V.3 aus den gesamten Umständen heraus so zu verstehen, dass\nbei einer – wie auch immer gearteten – Verhinderung von D. während der\nÜbergangszeit von 3 Jahren (9.-11. Kongress) die jeweils D. zugedachten Tätigkeiten\n\n"}