{"Signatur": "SG_HG_001", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2015-10-27", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_HG_001_HG-2013-56_2015-10-27.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=1984&type=1563347022&cHash=0b43e28818ac90e09f3e78ce42d413a7", "Checksum": "659a748bfcea58185242fa4e200c1a14"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2013.56"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht 27.10.2015 HG.2013.56"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht 27.10.2015 HG.2013.56"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht 27.10.2015 HG.2013.56"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 62 OR, Art. 63 Abs. 1 OR: Das Wissen eines Verwaltungsrates, der in eigenem deliktischen Interesse gegen die Gesellschaft handelt, ist dieser im Verhältnis zu Dritten nicht zurechenbar. Es handelt sich somit nicht um eine freiwillige Bezahlung einer Nichtschuld, wenn der einzige Verwaltungsrat zum Nachteil der Gesellschaft eine Banküberweisung tätigt, um damit die Schuld einer mit ihm verbunden Drittfirma, die in finanziellen Schwierigkeiten steckt, zu tilgen. Der gute Glauben der Gläubigerin als Empfängerin des Geldes ist zu vermuten. Erfolgt die Zahlung jedoch erst auf wiederholtes Drängen und ist aus der Überweisungsanzeige ersichtlich, dass das Geld nicht vom Konto der Schuldnerin überwiesen wurde, ist die Gläubigerin zu zumutbaren Abklärungen bei der Gesellschaft, von deren Konto das Geld überwiesen wurde, verpflichtet. Ist der Verwaltungsrat, der die Zahlung unrechtmässig überwiesen hat, die einzige gegen aussen ersichtliche Person der Gesellschaft, so ist es er der Empfängerin des Geldes nicht zumutbar, nach Aktionären zu forschen und sich über die Besitzverhältnisse an der Gesellschaft zu informieren. Ebenso wenig ist die Gläubigerin als Empfängerin des Geldes verpflichtet, sich bei der Revisionsstelle nach der Geschäftsführung des einzigen Verwaltungsrates der Gesellschaft zu erkundigen (Handelsgericht, 27. Oktober 2015, HG.2013.56)."}], "ScrapyJob": "446973/61/1836", "Zeit UTC": "19.07.2025 06:42:11", "Checksum": "0d00d235c12db1c96fe478c92a64b799", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid St.Gallen Handelsgericht 27.10.2015 HG.2013.56\nRegeste:\nArt. 62 OR, Art. 63 Abs. 1 OR: Das Wissen eines Verwaltungsrates, der in eigenem deliktischen Interesse gegen die Gesellschaft handelt, ist dieser im Verhältnis zu Dritten nicht zurechenbar. Es handelt sich somit nicht um eine freiwillige Bezahlung einer Nichtschuld, wenn der einzige Verwaltungsrat zum Nachteil der Gesellschaft eine Banküberweisung tätigt, um damit die Schuld einer mit ihm verbunden Drittfirma, die in finanziellen Schwierigkeiten steckt, zu tilgen. Der gute Glauben der Gläubigerin als Empfängerin des Geldes ist zu vermuten. Erfolgt die Zahlung jedoch erst auf wiederholtes Drängen und ist aus der Überweisungsanzeige ersichtlich, dass das Geld nicht vom Konto der Schuldnerin überwiesen wurde, ist die Gläubigerin zu zumutbaren Abklärungen bei der Gesellschaft, von deren Konto das Geld überwiesen wurde, verpflichtet. Ist der Verwaltungsrat, der die Zahlung unrechtmässig überwiesen hat, die einzige gegen aussen ersichtliche Person der Gesellschaft, so ist es er der Empfängerin des Geldes nicht zumutbar, nach Aktionären zu forschen und sich über die Besitzverhältnisse an der Gesellschaft zu informieren. Ebenso wenig ist die Gläubigerin als Empfängerin des Geldes verpflichtet, sich bei der Revisionsstelle nach der Geschäftsführung des einzigen Verwaltungsrates der Gesellschaft zu erkundigen (Handelsgericht, 27. Oktober 2015, HG.2013.56).\n\nc) Abschliessend bleibt somit zu prüfen, ob die Beklagte alle unter den gegebenen\nUmständen angezeigten Nachforschungen unternommen hat und ob diese\nNachforschungen letztendlich auch zielführend bzw. tauglich gewesen wären\n(betreffend die Voraussetzung der Tauglichkeit: BGE 139 III 305, E. 5.4.2; BGE 131 III\n418, E. 2.3.4; BGE 122 III 1, E. 2a; BGE 100 II 8, E. 4b; BK-Hofer, N 122 zu Art. 3 ZGB).\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 15/18\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\naa) Erkundigungen bei anderen Organen der Klägerin musste die Beklagte nicht in\nBetracht ziehen. Denn die streitgegenständliche Zahlung betraf – aus der Sicht der\nBeklagten im relevanten Zeitpunkt – einen Entscheid der Geschäftsführung der\nKlägerin. Die Geschäftsführung ist bei einer Aktiengesellschaft Sache des\nVerwaltungsrats (Art. 716 Abs. 2 OR), weshalb von einem Dritten nicht verlangt werden\nkann, sich bei anderen Organen über die Rechtmässigkeit der Geschäftsführung des\nVerwaltungsrats zu erkundigen. Organisiert sich eine Gesellschaft nach dem Willen der\nGeneralversammlung bzw. vorliegend des Alleinaktionärs so, dass gegen aussen nur\neine einzige Person als alleiniger Verwaltungsrat auftritt, so kann sie Aussenstehenden\nnicht entgegenhalten, sie hätten sich bei weiteren Personen erkundigen müssen. Es\nbleibt denn auch schleierhaft, bei wem sich die Beklagte noch hätte erkundigen sollen.\nSo ist etwa aufgrund der Akten nicht ersichtlich, dass die Klägerin (leitende) Angestellte\nbeschäftigte hätte, bei denen sich die Beklagte hätte erkundigen können.\n\nbb) Was die Revisionsstelle anbelangt, so ist es deren Aufgabe, die Bücher der\nGesellschaft zu prüfen und dem Verwaltungsrat und der Generalversammlung über das\nErgebnis ihrer Prüfung Bericht zu erstatten (Art. 728a f. OR). Die Revisionsstelle nimmt\nfolglich eine nachträgliche Beurteilung der Richtigkeit der Buchführung zu Handen der\nübrigen Gesellschaftsorgane vor. Sie handelt nachträglich, rein intern und sie\nuntersteht der Schweigepflicht (Art. 730b Abs. 2 OR). Damit ist sie kein\nAnsprechpartner für Dritte, welche Auskunft über die laufende Geschäftsführung des\nVerwaltungsrats oder anderer Geschäftsführer suchen.\n\ncc) Von vornherein unzumutbar sind zudem Nachforschungen zum möglichen\nAktionariat einer Gesellschaft bzw. zu einem blossen Investor. Zum einen ist der\nAktionär kein Organ der Gesellschaft. Seine Funktion ist auf die Teilnahme an der\nGeneralversammlung beschränkt. Zum anderen hat sich der Aktionär, die von ihm an\nder Generalversammlung gewählte Organisationsform des Verwaltungsrats\nentgegenhalten zu lassen. Dies gilt ganz besonders für einen Alleinaktionär, der sich in\nden Verwaltungsrat wählen kann, wenn er für Dritte gegen aussen in Erscheinung\ntreten will. Wenn er jedoch für Dritte nicht gegen aussen sichtbar sein will und die\nGeschäftsführung mit Einzelunterschrift einem einzigen Verwaltungsrat bzw. einer\neinzigen Person überlässt, so ginge es zu weit, von einem Dritten zu verlangen, er\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 16/18\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\nmüsse den Aktionär ausfindig machen, um sich bei diesem nach der Rechtmässigkeit\ndes Verhaltens des Verwaltungsrats zu erkundigen. Dies umso mehr, als die Identität\nder Aktionäre für Dritte nicht aus dem Handelsregister ersichtlich ist. Das vom\nVerwaltungsrat, im Falle der Klägerin also von D, geführte Aktienbuch ist nicht\nöffentlich (BSK-Oertle/Du Pasquier, N 8 zu Art. 686 OR). Die Frage, ob\nNachforschungen betreffend das Aktionariat, etwa mittels einer Suchmaschine im\nInternet, relevante Informationen geliefert hätten, stellt sich somit gar nicht.\n\ndd) Nachdem die Beklagte eine nach ihrem damaligem Wissensstand plausible\nErklärung für die Herkunft des streitgegenständlichen Geldbetrags erhalten hatte,\nwelche zudem mit den im Handelsregister ersichtlichen Informationen übereinstimmte,\nist nicht ersichtlich, inwiefern sie im Frühling 2011 auf ein unrechtmässiges Handeln\nvon D hätte schliessen müssen bzw. die Strafverfolgungsbehörden hätte einschalten\nmüssen, um sich auf den guten Glauben berufen zu dürfen.\n\n"}