{"Signatur": "SG_HG_001", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2007-01-16", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_HG_001_HG-2006-74_2007-01-16.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=4032&type=1563347022&cHash=b4076ef668359b17f8ba2b1672886f67", "Checksum": "f38043be785dc1339b9489084ce490db"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2006.74"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht 16.01.2007 HG.2006.74"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht 16.01.2007 HG.2006.74"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht 16.01.2007 HG.2006.74"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 178 Abs. 1 IPRG (SR 291) und Art. II NYÜ (SR 0.277.12). Die Klägerin unterwarf sich als Rechtsnachfolgerin eines Gründeraktionärs der in den Statuten einer Aktiengesellschaft enthaltenen Schiedsabrede, auch wenn sie nicht ihrerseits bei der Übertragung der Aktien die Statuten unterzeichnet hatte (Handelsgericht, 16. Januar 2007, HG.2006.74)."}], "ScrapyJob": "446973/61/1836", "Zeit UTC": "19.07.2025 14:46:00", "Checksum": "29f671b0091ef72a06f8c64a33e8d923", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid St.Gallen Handelsgericht 16.01.2007 HG.2006.74\nRegeste:\nArt. 178 Abs. 1 IPRG (SR 291) und Art. II NYÜ (SR 0.277.12). Die Klägerin unterwarf sich als Rechtsnachfolgerin eines Gründeraktionärs der in den Statuten einer Aktiengesellschaft enthaltenen Schiedsabrede, auch wenn sie nicht ihrerseits bei der Übertragung der Aktien die Statuten unterzeichnet hatte (Handelsgericht, 16. Januar 2007, HG.2006.74).\n\n13 zu Art. 178 IPRG; Werner Wenger, Die Internationale Schiedsgerichtsbarkeit, BJM\n1989, S. 343f.). Zu Unrecht beruft sich die Klägerin auf die von Meier-Hayoz/\nForstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 9.A., Bern 2004, § 10 Rz. 63,\ngeäusserte Auffassung, wonach bei einer Übertragung von Aktien die\nFormerfordernisse an eine Schiedsabrede kaum je erfüllt sein dürften, da ein\nRechtsnachfolger eines Aktionärs, der eine Schiedsabrede schriftlich in den\nGesellschaftsstatuten geschlossen hat, bei der Rechtsnachfolge ebenfalls schriftlich,\nd.h. mit einer Unterschrift versehen, sich ausdrücklich auf die Schiedsabrede beziehen\nmüsste, damit diese ihm gegenüber ebenfalls Gültigkeit beanspruchen würde, da sich\ndiese Ausführungen ausschliesslich auf Art. 6 des schweizerischen Konkordates über\ndie Schiedsgerichtsbarkeit beziehen, welche Regel eben gerade von derjenigen von\nArt. 178 Abs. 1 IPRG abweicht (vgl. Meier-Hayoz/Forstmoser, Schweizerisches\nGesellschaftsrecht, 10.A., Bern 2007, § 10 N 54, wo die erwähnte Passage der 9.\nAuflage nicht mehr enthalten ist).\n\nb) Nichts zu ihren Gunsten kann die Klägerin ableiten aus dem Entscheid BGE 117 II 98\nff., bei welchem eine Auffanggesellschaft in ein Werkvertragsverhältnis mit\nSchiedsvereinbarung eingetreten ist. Das Bundesgericht (wie auch das angerufene\nSchiedsgericht) verneinte dabei die Massgeblichkeit der Schiedsklausel gegenüber der\nNachfolgegesellschaft, nicht weil Schiedsvereinbarungen nicht übertragbar wären,\nsondern weil die Zession des Grundgeschäftes nicht rechtsgültig zustande gekommen\nwar, da die ursprünglichen Vertragsparteien ein Abtretungsverbot vereinbart hatten. Die\nKlägerin beruft sich vorliegend auch zu Unrecht auf den Grundsatz, wonach der\nVerzichtswille nicht leichthin angenommen werden kann, nachdem dieser nur gilt, wenn\nzweifelhaft ist, ob eine Schiedsabrede gültig zustande gekommen ist, nicht aber, wenn\nsie durch Rechtsnachfolge auf einen Dritten übergeht. In BGE 129 III 681 wird in Bezug\nauf das Zustandekommen einer Schiedsvereinbarung auf das Gebot einer restriktiven\nAuslegung hingewiesen, jedoch festgehalten, dass, wenn das Vorliegen einer\nSchiedsabrede feststehe, kein Anlass zu einer restriktiven Auslegung mehr bestehe.\nWie bereits ausgeführt, steht vorliegend die Vereinbarung einer Schiedsklausel durch\ndie Gründeraktionäre in Art. 28 der Statuten der Beklagten fest, und es stellt sich nur\ndie Frage, ob die Schiedsklausel mit dem Erwerb von 35 durch U. gezeichneten Aktien\nder Beklagten auf die Klägerin übergegangen ist.\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 7/9\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\nIm Entscheid BGE 128 III 54 E.2b/aa (= Pra 2002 Nr. 90) hielt das Bundesgericht fest,\nes bestehe kein Zweifel, dass eine Schiedsvereinbarung selbst Personen verpflichten\nkönne, welche die Vereinbarung nicht unterzeichnet haben. Diese Ausführungen stellen\nzumindest einen gewissen Hinweis dafür dar, dass das Bundesgericht von der\nVerbindlichkeit von Statutenbestimmungen für später hinzutretende Mitglieder\njuristischer Personen, ohne dass diese die Statuten unterzeichnet haben, ausgeht,\nauch wenn es in jenem Fall um die Klage eines Zessionars ging, der sich die Forderung\naus einem Vertrag mit Schiedsabrede hatte abtreten lassen. Auch in BGE 129 III 735 E.\n5.3.1 (= Pra 2004 Nr. 178) bestätigte das Bundesgericht die Anwendbarkeit einer\nSchiedsabrede gegenüber einem Dritten. Es hielt fest, dass es unter gewissen\nVoraussetzungen, wie etwa der Forderungsabtretung, der Schuldübernahme oder der\nÜbertragung eines Vertragsverhältnisses, in konstanter Praxis anerkenne, dass eine\nSchiedsvereinbarung selbst Personen verpflichten könne, die sie nicht unterzeichnet\nhaben und die darin nicht aufgeführt sind. Der in der bundesgerichtlichen Praxis\nangewendete Liberalismus betreffend die Form der Schiedsvereinbarung auf dem\nGebiet der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit zeige sich auch in der Flexibilität, mit\nwelcher das Problem der Schiedsklausel durch Verweis behandelt werde. So könne\neine Partei durch einen blossen Verfahrensschritt einer Schiedsklausel zustimmen oder\nbei Vorliegen entsprechender Umstände könne eine bestimmte Verhaltensweise nach\nTreu und Glauben die Einhaltung einer Formvorschrift ersetzen. Insgesamt bestehe\nkein Anlass, zu strenge Anforderungen hinsichtlich der formellen Gültigkeit der\nAusdehnung einer Schiedsklausel auf einen Dritten zu stellen (BGE 129 III 735 E.5.3.1\nm.w.H.). Entgegen den Ausführungen der Klägerin vertritt das Bundesgericht im\nsoeben erwähnten Entscheid nicht die Auffassung, dass ein entscheidendes Element\nfür die Ausdehnung einer Schiedsabrede auf einen Dritten darstelle, ob der Dritte beim\nAbschluss oder der Durchführung des Vertrages mitgewirkt habe (BGE 129 III 730 E.\n5.1.1, wo auf die französische Rechtsprechung hingewiesen wird, welche die\ngegenwärtige Tendenz der internationalen Schiedspraxis gut veranschauliche).\n\nInsgesamt ist festzuhalten, dass auf Grund der konstanten Rechtsprechung des\nBundesgerichts an die formelle Gültigkeit der Ausdehnung einer Schiedsgerichtsklausel\nauf einen Dritten nicht allzu strenge Anforderungen gestellt werden dürfen. Dies steht in\nÜbereinstimmung mit der Praxis des Bundesgerichts, die im Bereich der\ninternationalen Schiedsgerichtsbarkeit vom \"Utilitätsgedanken\" geprägt ist, mithin ist\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 8/9\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\n"}