{"Signatur": "SG_HG_001", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2007-01-16", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_HG_001_HG-2006-74_2007-01-16.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=4032&type=1563347022&cHash=b4076ef668359b17f8ba2b1672886f67", "Checksum": "f38043be785dc1339b9489084ce490db"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2006.74"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht 16.01.2007 HG.2006.74"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht 16.01.2007 HG.2006.74"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht 16.01.2007 HG.2006.74"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 178 Abs. 1 IPRG (SR 291) und Art. II NYÜ (SR 0.277.12). Die Klägerin unterwarf sich als Rechtsnachfolgerin eines Gründeraktionärs der in den Statuten einer Aktiengesellschaft enthaltenen Schiedsabrede, auch wenn sie nicht ihrerseits bei der Übertragung der Aktien die Statuten unterzeichnet hatte (Handelsgericht, 16. Januar 2007, HG.2006.74)."}], "ScrapyJob": "446973/61/1836", "Zeit UTC": "19.07.2025 14:46:00", "Checksum": "29f671b0091ef72a06f8c64a33e8d923", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid St.Gallen Handelsgericht 16.01.2007 HG.2006.74\nRegeste:\nArt. 178 Abs. 1 IPRG (SR 291) und Art. II NYÜ (SR 0.277.12). Die Klägerin unterwarf sich als Rechtsnachfolgerin eines Gründeraktionärs der in den Statuten einer Aktiengesellschaft enthaltenen Schiedsabrede, auch wenn sie nicht ihrerseits bei der Übertragung der Aktien die Statuten unterzeichnet hatte (Handelsgericht, 16. Januar 2007, HG.2006.74).\n\nParteien eines internationalen Handelsvertrages durch das Formerfordernis darauf\nhingewiesen werden, dass sie ihre Schiedsklauseln bewusst schliessen (Volken, N 21f.\nzu Art. 178 IPRG; Wenger, Basler Kommentar, N 7 zu Art. 178 IPRG). Wie bereits\nausgeführt, genügt es bei internationalen Verhältnissen, wenn die Schiedsvereinbarung\n\"schriftlich, durch Telegramm, Telex, Telefax oder in einer anderen Form der\nÜbermittlung\" erfolgt, \"die den Nachweis der Vereinbarung durch Text ermöglicht\" (Art.\n178 Abs. 1 IPRG). In Bezug auf die Willenserklärungen sind somit die Unterzeichnung\ndurch den Erklärenden und die Kenntnisgabe der Unterzeichnung an den\nErklärungsempfänger nicht mehr erforderlich. Für das Zustandekommen einer\nSchiedsvereinbarung bedarf es beidseitig der Formwahrung, wobei jedoch ein\nErklärungsaustausch nicht erforderlich ist. Es genügt, wenn aus der Gesamtheit der in\nTextform nachgewiesenen Äusserungen die Zustimmung aller Beteiligten zur\nSchiedsvereinbarung hervorgeht (Volken, N 29, 31 zu Art. 178 IPRG; BSK-Wenger, Art.\n178 N 13, 14 und 16). In BGE 121 III 45 unterschied das Bundesgericht – entsprechend\nder zum NYÜ entwickelten Lehre und Rechtsprechung – zwischen den in einem\nDokument festgehaltenen Schiedsabreden und denjenigen, die sich aus dem Tausch\nvon schriftlichen Erklärungen ergeben, und hielt fest, im letzteren Fall bestehe kein\nUnterschriftserfordernis, und unter gewissen Umständen könne zudem ein bestimmtes\nVerhalten aufgrund von Treu und Glauben die Schriftform überflüssig machen.\nVorliegend wurde diesem Formerfordernis grundsätzlich Genüge getan, indem die\nSchiedsklausel in einer schriftlichen Erklärung, nämlich den Statuten der Beklagten,\nenthalten ist, welche von den Gründeraktionären, d.h. insbesondere auch von U.,\nunterzeichnet worden ist. Damit bestand für die Gründeraktionäre eine gültig\nabgeschlossene Schiedsklausel. Nachdem die Aktie ein kausales Wertpapier ist, in\ndem die verkörperten Rechte insbesondere aus den Statuten und allenfalls GV-\nBeschlüssen zu entnehmen sind (BSK OR II-Baudenbacher, Art. 622 N 7), gingen - bei\nAnwendung schweizerischen Rechts, wovon die Parteien ausgehen - grundsätzlich\nsämtliche Rechte und Pflichten mit der Abtretung der 35 Aktien durch U. an die\nKlägerin über. Insbesondere gehen auch nach Art. 170 OR\nGerichtsstandsvereinbarungen und Schiedsklauseln, sofern sie nicht mit besonderer\nRücksicht auf die Person des Zedenten abgeschlossen wurden oder ihre Abtretung von\nden ursprünglichen Parteien ausgeschlossen wurde, auf den Zessionar über (BSK OR\nI-Girsberger, Art. 170 N 8). Die Klägerin wandte ein, sie habe beim Gesellschaftsbeitritt,\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 5/9\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\nd.h. beim Erwerb der 35 Namenaktien der Beklagten, keine andere Vereinbarung mit U.\ngetroffen, was aus dem Aktienzertifikat mit rückseitiger Zession ersichtlich sei. Auf die\nStatuten der Beklagten und insbesondere auf die diesbezügliche Schiedsklausel sei in\nkeiner Weise Bezug genommen worden, und diese seien auch nicht mit der\nAktienübertragung auf die Klägerin als Erwerberin der Aktien übertragen oder\nübergeben worden.\n\na) Die Frage, ob in Bezug auf die Form eine Schiedsvereinbarung gemäss Art. 178 Abs.\n1 IPRG gültig abgeschlossen worden ist, stellt sich nur beim Abschluss der\nSchiedsvereinbarung. Mithin betrifft die Frage, ob einer Schiedsklausel auch indirekt\nzugestimmt werden kann, z.B. durch die Mitgliedschaft in einer Gesellschaft, deren\nStatuten eine Schiedsvereinbarung enthalten, nicht die Form, sondern den Inhalt des\nGesellschaftsbeitritts (IPRG-Wenger, Art. 178 N 8; Volken, N 23f. zu Art. 178 IPRG). \"Ist\ndie Schiedsvereinbarung aber einmal gültig zustande gekommen, so kann sie\nzusammen mit dem Rechtsverhältnis, auf welches sie sich bezieht, durch\nRechtsnachfolge auf einen Dritten übergehen, ohne dass es auf dessen Zustimmung\nankäme und deshalb ohne dass dieser die für den Abschluss vorgeschriebene Form\nnach Abs. 1 erneut wahren müsste\" (IPRG-Wenger, Art. 178 N 8; vgl. Art. 178 N 67 zur\nrechtsgeschäftlichen Zession). Damit kann ohne Zustimmung des Betroffenen und\ndeshalb formlos eine Schiedsklausel kraft Körperschaftsrechts für das Mitglied einer\nentsprechend organisierten juristischen Person verbindlich werden. Dies trifft\ninsbesondere auf einen Dritten zu, welcher einer juristischen Person beitritt, indem er\neine Aktie der Gesellschaft erwirbt, deren Statuten eine Schiedsklausel enthalten\n(IPRG-Wenger, Art. 178 N 8 und N 63 m.w.H.). Werden also - anders ausgedrückt -\nBeteiligungsrechte an einer Kapitalgesellschaft übertragen, ist in gleicher Weise wie bei\neiner Forderungsabtretung an einen Dritten davon auszugehen, dass die in den\nStatuten enthaltene Schiedsklausel auch für den Erwerber verbindlich wird (Berger/\nKellerhals, Internationale und interne Schiedsgerichtsbarkeit in der Schweiz, Bern 2006,\nN 448). Art. 178 Abs. 1 IPRG ist somit auf Schiedsklauseln, die in Gesellschaftsstatuten\nenthalten sind, entsprechend anwendbar, wobei deren Anwendung nur\nausgeschlossen ist, wenn einer Partei auf missbräuchliche Weise der Zugang zum\nordentlichen Richter entzogen würde (Volken, N 38 zu Art. 178 IPRG; vgl. ferner Walter/\nBosch/Brönnimann, Internationale Schiedsgerichtsbarkeit in der Schweiz, Kommentar\nzu Kapitel 12 des IPR-Gesetzes, Bern 1991, S. 83; Lalive/Poudret/Reymond, N 10 und\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 6/9\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\n"}